合伙企业、有限责任公司的区别.docx

合伙企业、有限责任公司的区别一、企业设立的依据任何一种法律认可的企业组织形式之所以具有其特质，均非是与 生俱来的，而是法律所赋予的合伙企业与有限责任公司、股份有限 公司的区别首先体现在其设立的法律依据上面一） 合伙企业设立的主要法律依据是《中华人民共和国合伙 企业法》（2006 年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和 国合伙企业登记管理办法》（2007 年修订）二） 有限责任公司.设立的主要法律依据是《中华人民共和国 公司法》（2005 年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公 司登记管理条例》（2005 年修订）二、企业设立的条件所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形式成立所具备的基本 要件考虑到笔者的行文目的，本文将重点就法律对三种企业组织形 式成立所具备要件的不同之处进行阐述一） 出资人数要求1、合伙企业根据《合伙企业法》规定，合伙企业应该由 2 个 以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2 人以上50人以下 的合伙人出资设立2、有限责任公司根据《公司法》的规定，有限责任公司由50 人以下的股东出资设立二） 出资方式要求1、 合伙企业根据《合伙企业法》规定，合伙企业的合伙人 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。

但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳 务出资2、 有限责任公司根据《公司法》的规定，有限责任公司的股 东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政 法规规定不得作为出资的财产除外此外，首次设立时，有限责任公 司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%相对于有限责任公司股东而言，合伙企业的合伙人在出资方式 上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资三） 注册资金要求1、 合伙企业《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金 的要求2、 有限责任公司根据《公司法》的规定，有限责任公司注 册资本的最低限额为人民币3 万元，其中一人有限责任公司注册资本 的最低限额为人民币10 万元三、企业行为依据（一） 合伙企业行为主要受《合伙企业法》和《合伙协议》 的约束二） 有限责任公司行为主要受《公司法》和《章程》约束四、 企业权力机构（一） 合伙企业《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机 构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）二） 有限责任公司.根据《公司法》规定，有限责任公司的最 高权力机构分别是股东会和股东大会。

五、 企业决策机构（一） 合伙企业根据《合伙企业法》规定，按照合伙协议的约 定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务二） 有限责任公司根据《公司法》规定，有限责任公司的董 事会或执行董事为其决策机构，六、投资者权利流转（一） 合伙企业合伙人权利流转1、 原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合 伙人一致同意；2、 合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般 可继承，普通合伙人资格一般不能继承；3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继 承及对外转让作出更严格的规定二） 有限责任公司股东权利流转1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；3、 原则上，股东资格及股权均可以继承；4、 章程可以对股权转让做更严格规定相对于有限责任公司，基于其强调“人合”的特点，合伙企业对于合 伙人的权利流转要求更为严格七、 企业对外投资资格（一） 合伙企业可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限 公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制二） 有限责任公司可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份 有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。

2009 年11 月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司 股东方面存在一定障碍随着修订后的《证券登记结算管理办法》于 2009年12月21 日施行，这一障碍已不复存在八、 企业税收缴纳要求 合伙企业、有限责任公司与股份有限公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税方面一） 合伙企业无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙 人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税二） 有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要 就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重 税负九、企业利润分配方式与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合” 的特点，更具有灵活性一） 合伙企业原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约 定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资 比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配二） 有限责任公司原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外十、企业债务责任承担因为合伙企业不具有独立法人资格，因此法律对其债务责任的承担 要求明显区别于有限责任公司与股份有限公司。

一） 合伙企业1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；2、有限合伙人以其出资 对合伙企业债务承担有限责任二） 有限责任公司.股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。