第三章外资企业法-习题.doc

第三章 外商投资公司法律制度在近来3年的考试中，本章平均分值为4.5分，的分值为5分，题型重要为客观题案例分析题的部分考点来自本章本章考点较多，复习难度很大，考生需要过“数字关”教材删掉了“反垄断审查”的内容，教材对本章内容未进行调节历年试题波及的重要考点考 点外商投资公司的投资项目合营公司、合伙公司的区别外商投资公司的出资期限合伙公司的合同、合同和章程外国投资者并购境内公司外资公司外国投资者对上市公司战略投资外商投资公司应经审批的事项外商投资公司的合并与分立合营公司与有限责任公司的区别投资总额与注册资本的关系第一节 外商投资公司法律制度概述【例题1·多选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有（ BC ）A．能源、重要原材料工业项目: 鼓励类B．不利于节省资源和改善生态环境的项目C．从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目D．运用国内特有工艺生产产品的项目:严禁类【例题2·多选题】根据外商投资公司法律制度的规定，外商投资公司的投资项目分为鼓励、容许、限制和严禁四类下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有（ AC ）A．适应市场需求，可以提高产品档次的项目B．属于国家逐渐开放的产业的项目C．产品所有直接出口的容许类外商投资项目D．从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目【解析】（1）选项BD：属于限制类外商投资项目；（2）选项C：产品所有直接出口的容许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。

二、外商投资公司的出资方式（P63）【例题·单选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列有关合营公司场地使用权的表述中，不对的的是（ C ）A．如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营公司应当向中国政府缴纳场地使用费；中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与获得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相似B．场地使用费原则由本地省级人民政府规定，并向商务部和国家土地主管部门备案C．场地使用费在开始用地的5年内不调节，后来需要调节时，调节的间隔期应当不少于5年D．场地使用权作为中国合营者出资的，场地使用费在该合同期限内不得调节4．中外投资者任何一方不得用以外商投资公司的名义获得的贷款、租赁的设备以及她人财产作为自己的出资，也不得以外商投资公司或者投资她方的财产和权益为其出资提供担保1998年案例分析题）【解释】北京A公司和美国B公司出资设立中外合资经营公司甲，根据合同规定，A公司以机器设备折价100万美元出资，B公司以货币资金100万美元出资：（1）A公司对机器设备必须拥有所有权，并且未设定抵押；（2）100万美元的货币资金可以是B公司自己的，也可以从银行贷款从银行贷款时，只能以B公司的名义，并且不能用合营公司或者A公司的财产为其出资提供担保。

三、外商投资公司的出资期限（P64～P65）【例题·单选题】中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营公司丙公司的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元合营合同商定中外投资各方分两期缴付出资5月10日，丙公司获得工商行政管理部门于5月5日签发的营业执照根据外商投资公司法律制度的规定，下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，对的的是（ A ）A．乙公司应于8月5日前至少缴付30万美元B．乙公司应于8月10日前至少缴付50万美元C．乙公司应于11月5日前至少缴付30万美元D．乙公司应于11月10日前至少缴付50万美元2．收购价款的支付期限（1998年多选题、多选题）收购价款的支付期限一般出资期限一次性付清3个月6个月分期付款的首期付款金额6个月＋60％3个月＋15％分期付款的总期限1年(审批)2年(商定)【例题·多选题】外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于3月1日成立了一家中外合资经营公司甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合外商投资公司法律制度规定的有（ BCD ）。

A．甲公司于5月30日向乙公司一次支付120万美元B．甲公司于5月30日向乙公司支付60万美元，2月28日支付60万美元C．甲公司于2月28日向乙公司一次支付120万美元D．甲公司于8月30日向乙公司支付80万美元，8月30日支付40万美元3．未按照规定期限出资的责任界定（多选题、多选题）【例题·多选题】外国甲公司与中国乙公司共同投资设立丙中外合资经营公司丙公司成立后，乙公司按照合同商定缴清了出资，但甲公司未能按照合同规定缴清出资乙公司遂向甲公司发出催告函，规定甲公司在1个月内缴清出资，但1个月后甲公司仍未缴清出资下列表述中，符合外商投资公司法律制度规定的有（ ABCD ）A．甲公司的行为视为放弃在合同中的一切权利，自动退出丙公司B．乙公司应当在1个月内向原审批机关申请批准解散丙公司或者申请另找外国投资者承当甲公司在合同中的权利和义务C．如果乙公司未在1个月内向原审批机关申请批准解散丙公司或者申请另找外国投资者的，审批机关有权吊销对丙公司的批准证书D．乙公司可以依法规定甲公司补偿因其未缴清出资导致的经济损失5．控股问题（1998年案例分析题、单选题）【例题·单选题】国内公司甲由国外投资者乙收购51％的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营公司丙。

经审批机关批准后，乙于1月15日支付了购买股权总金额50％的款项，于3月20日支付了购买股权总金额20％的款项，于10月5日支付了剩余的购买股权款项根据中外合资经营公司法律制度的规定，乙公司获得丙控股权的时间是（ D ）A．1999年10月8日B．1月15日C．3月20日D．10月5日四、外商投资公司投资者股权变更【例题·多选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，对的的有（BCD）A．投资者可以质押未缴付出资部分的股权B．在质押期间，出质投资者作为公司投资者的身份不变，未经出质投资者和公司其她投资者批准，质权人不得转让出质股权C．未经质权人批准，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D．未按规定办理审批和备案的质押行为无效【例题·单选题】某外国投资者合同购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资公司，该外商投资公司的注册资本为700万美元根据外国投资者并购境内公司的有关规定，该外商投资公司的投资总额的上限是（ C ）A．1000万美元 B．1400万美元 C．1750万美元 D．2100万美元【例题1·单选题】某外商投资公司由外国投资者并购境内公司设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以钞票出资120万美元。

下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内公司有关规定的是（ A ）与否享有外资公司待遇？A．外国投资者应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清出资B．外国投资者应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清出资C．外国投资者应自外商投资公司营业执照颁发之日起9个月内缴清出资D．外国投资者应自外商投资公司营业执照颁发之日起1年内缴清出资【例题2·多选题】某外商投资公司由外国投资者并购境内公司设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内公司有关规定的有（ AC ）注意比例）A．以钞票出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清B．以钞票出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清C．以工业产权出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清D．以工业产权出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起9个月内缴清【例题3·多选题】某外国投资者并购国内境内公司设立外商投资公司，并购后外资比例占公司注册资本的19％根据外商投资公司法律制度的规定，下列说法中，对的的有（ ABC ）。

A．若外国投资者以钞票出资，应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清B．若外国投资者以实物出资，应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清C．除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完毕后的公司不享有外商投资公司待遇D．除法律、行政法规另有规定的以外，该并购不必履行审批程序五、外国投资者并购境内公司5．特殊目的公司（P72）【例题·单选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列有关特殊目的公司的表述中，不对的的是（ D ）A．特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所相应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值B．特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准C．境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内D．自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能获得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续【解析】自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能获得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续六、外国投资者对上市公司战略投资（新增）【例题·单选题】外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对国内A股上市公司进行战略投资。

其中：甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合国内对外国投资者进行战略投资的资产总额规定的投资者是（ C ）A．甲 B．乙 C．丙 D．丁【例题·多选题】根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有（ ABCD ）新制度）A．投资者进行战略投资持有上市公司A股股份，且其承诺的持股期限已届满B．投资者在上市公司初次公开发行前持有股份，且限售期已满C．投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完毕、限售期已满D．投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份七、外商投资公司的合并与分立（P77）（新增）【例题·单选题】甲、乙、丙、丁均为外商投资公司其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司下列有关上述公司互相之间合并后公司组织形式的表述中，不符合外商投资公司法律制度规定的是（ D ）。

A．甲与乙合并后只能为有限责任公司B．丙与丁合并后只能为股份有限公司C．甲与丙合并后只能为股份有限公司D．乙与丁合并后只能为有限责任公司第二节 中外合资经营公司法律制度【例题·单选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列有关中外合资经营公司的合同、合同和章程的表述中，不对的的是（ B ）A．经合营各方批准，可以不签订合营公司合同而只签订合营公司合同、章程B．合营公司合同与合营公司合同有抵触时，以合营公司合同为准C．合营公司的合同、合同和章程经审批机关批准后生效D．合营公司合同的签订、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当合用中国的法律二、注册资本（P82）1．注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本2．外国合营者的投资比例一般不得低于25％3．增长注册资本的程序·（1）合营各方协商一致；（2）由董事会会议以特别决策。