假重组真避险资产重组失败数量翻倍.pdf

证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日假重组真避险资产重组失败数量翻倍■本刊记者李壮股市大起大落， 使得上市公司资产重组的目的和进程也大受影响在股灾期间， 多家公司重组停牌，被市场质疑“为避险”找理由（本刊曾于9 月 18 日刊发《资本运作引发停牌潮或成新泡沫》 ） 如今，大有“狐狸尾巴”暴露之势Wind统计，截至11 月 19 日，今年共有 564 家上市公司开展了资产重组事项，但与往年相比，成功和失败案例绝对数量创新高再看这些上市公司公告重组失败的理由更是五花八门，有的甚至无厘头而这些重组失败的股票，在二级市场也多数遭遇脚投票资产重组失败案例翻番Wind资讯数据显示， 今年以来有564 家上市公司开展资产重组事项，其中 209 家完成、44 家失败，其他为311 家这与前两年的情况完全不同，2013 年，总计有112 家上市公司开展资产重组事项，其中83 家完成、 17 家失败，其他为12 家； 2014 年，总计有171家上市公司开展资产重组事项，其中134 家完成、 31 家失败，其他为6 家记者统计发现，今年资产重组成功率只有37% ，比 2013 年的 74% 和 2014 年的 78% 降低一半以上； 失败率同比大降，但绝对数量是去年和前年的总和；其他情况更是同比翻了近百倍。

银河证券首席总裁顾问左小蕾最近接受记者采访时表示：“上市公司从来就有炒作重组概念、推高股价的恶劣习惯证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日今年 A 股市场走出一轮牛市行情，接着又出现暴跌、巨震不止的情况A 股市场的变化或许是上市公司热衷资产重组的客观原因，在5、6 月 A 股暴涨暴跌期间，大连控股、露笑科技、南通锻压、 深天地 A、 *ST 申科和 *ST 博元等开展数月的资产重组计划相继宣布终止，但这些公司都没有公告停止重组的具体理由同样是在那一时期，北大医药、 汇源通信、 金亚科技和宏达新材等公司给出的终止资产重组计划的理由相对客观，都是涉及重组的个人和公司被调查北大医药因受到证监会立案调查被迫终止计划； 汇源通信是因借壳公司峰业科环实际控制人许德富涉嫌单位行贿罪受到检察机关的调查而遭终止；金亚科技是因公司及实际控制人周旭辉涉嫌证券违法违规被证监会调查而停止资产重组计划（《红周刊》曾在11 月 7 日和 11 月 14 日发文，质疑：金亚科技是否会成为创业板退市第一股）宏达新材也是因公司和实际控制人朱德洪遭证监会调查，从而使得分众传媒457 亿借壳计划搁浅， 最终分众传媒行使终止权了结此次资产重组计划。

而当时市场还在期待，宏达新材能成为下一个暴风科技假重组”避险迹象明显今年 8、9 月份，因资产重组而停牌的上市公司激增，当时有分析人士认为这是上市公司因为市场非理性而恐慌性停牌据记者统计，在9 月份发起资产重组，一个月内宣布终止计划的上市公司一共4 家，分别是文化长城、华映科技、中弘股份和万讯自控，且这4 家公司全部为购买资产而发起重组证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日文化长城9 月 1 日公告以发行股份及支付现金收购水晶球教育100% 股权，来进一步增加公司“传统文化”+ “新文化”双轮驱动的动力但到了10 月 1 日，文化长城以董事会议案的形式宣告这项重组计划终止华映科技9 月 7 日公告计划收购凌巨德拉瓦公司持有的凌达光电、旭茂光电和昆山和霖光电 100% 的股权以及公司控股股东中华映管持有的华映视讯25% 的股权，以获得液晶显示模组资产以及触控面板资产10 月 8 日，华映科技根据兴业证券出具的尽职调查报告认为，收购凌达光电、 旭茂光电和昆山和霖光电股权事项不符合公司股东利益，决定终止此次资产重组中弘股份9 月 18 日公告拟通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头 100% 股权， 以提升中弘股份在国内地产界的行业地位。

10 月 15 日，中弘股份公告因“佳升元持有的鹿回头40.12% 股权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成” ，决定暂时终止此次资产重组万讯自控 9 月 18 日公告拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲电力100% 股权，“交易完成后， 有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力” 10 月 21 日，万讯自控公告： “公司收到亚洲电力实际控制人郭予龙发来的《关于提请终止 等相关协议的函》⋯⋯决定终止本次重大资产重组事项证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日据记者了解， 以上公司中， 文化长城曾在去年底筹划收购金鱼陶瓷和深海游戏，用以完善旗下陶瓷酒瓶产业链，并进军移动互联网游戏研发及运营业务，但在酝酿3 个月后以风险较高终止重组计划，同时当时的计划中没有拟定标的的具体价格在今年这个持续1 个月的资产收购计划中，文化长城拟定了收购价格——比去年的收购计划进了一步，但相隔一个月的董事会会议作出了从“发起”到“终止”的两个决定同样，华映科技也经历了有必要获得标的资产到不符合公司股东利益的180 度转弯而中弘股份和万讯自控是因为技术性原因或收购标的大股东态度变化而终止了资产重组计划。

对于上市公司的“任性”重组，有分析人士认为，这纯粹是为了停牌而重组事实上，在任何一项资产重组计划中，重组方都会对标的资产状况和主要股东做详尽调查，并与之做初步沟通甚至达成基本意向，因此很多 “假重组” 是上市公司规避股市风险的一个基本动作而已失败理由的“无厘头”据了解， 上市公司资产重组的不确定性原因十分复杂有券商人士指出，在重组过程中的任何一个环节都有可能导致重组失败记者统计今年以来重组失败的案例发现，股市变化、交易价格、重组后管理问题等是导致今年重组失败数飙升的几大因素尤其是一些为了避险，一些上市公司所搞的“假重组”那么给出的失败理由自然也就经不起推敲，有的甚至还有些无厘头证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日由于股市波动导致重组失败的公司中，中国中期 6 月 13 日公告筹划收购国际期货80.24%股权， 4 个月后终止，原因是“股市快速回暖，为保证股民交易的正常进行”华东数控8月 24 日公告拟定增收购内蒙古久泰100% 股权， 2 个多月后终止，原因是整体经济形势和资本市场环境等发生较大变化， “交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”在交易价格上无法达成统一的公司中，金瑞矿业原计划收购明利化工100% 股权，但5个月内仍无法谈拢“交易价格、交易标的承诺实现的净利润等”具体事项。

与金瑞矿业类似， 硕贝德 5 月 29 日公告拟定增收购杰普特96.40% 股权， 等待 5 个月后，因“公司股票的收盘价格低于公司本次重组发行股份募集配套资金的价格”，以及随后对交易价格做出更改，双方始终无法达成一致，最终分手上海三毛、武昌鱼等公司也是因为交易价格、发行股份数量等方面无法与标的公司达成一致而导致资产重组流产对重组后管理问题担心的企业中，天沃科技计划以15 亿收购 3 家网游公司事项总共持续了 8 个月，在相互了解加深后，公司公告称“与标的资产在人员和业务整合方面存在一定难度” ，无法实现公司总体管理能力和管理效率的提高此外， *ST 新都因借壳方解除协议而终止资产重组，这在ST 板块借壳失败中并不少见同时，恒信移动和万鸿集团等公司因未获并购重组委通过，自然终止资产重组计划最有偶然性的资产重组失败案例当属康强电子11 月 17 日，康强电子公告终止资产重组事项， 原因是交易的配套融资对象泽熙投资的总经理徐翔被抓，导致交易存在重大不确定性同样受徐翔案影响，宝莫股份之前已经终止非公开发行股票事项证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日重组失败遭遇脚投票上市公司因资产重组失败，导致公司股票复牌后常常遭遇大跌行情。

以上提及的股票，除大连控股、 华映科技、 硕贝德和天沃科技少数几只股票复牌后封上涨停板，其他股票都在复牌首日遭遇跌停或大跌其中，*ST 申科连续5 个跌停板， *ST 博元连续 3 个跌停板，康强电子大跌，振幅达10.7% 以康强电子为例，从11 月 17 日到 19 日，康强电子二级市场成交金额16.47 亿元，振幅 20.89% ，换手率38.79% ，流通市值从停牌前的45 亿元降至40 亿元，净蒸发5 亿元很多散户无奈割肉，有散户在股吧中哀叹：“要是没有徐翔这一出就好了重组失败后上市公司股票出现涨停和跌停两种情况，一般由两个原因引起上市公司装入的资产不够良好而交易失败，二级市场持看好态度；上市公司准备换个“好主人”而失败，二级市场难逃恐慌性抛售左小蕾曾向记者表示，有些上市公司的重组概念纯粹是“概念”，把垃圾资产包装上市，然后在二级市场炒作股价实际上，今年以来， 证监会推出一系列放宽资产重组的政策，以促进资金流入实体经济与放宽政策对应的是，证监会也以专项执法的形式打击资产重组中的财务造假、操纵股价、内幕交易等违法违规行为因此，一方面是上市公司资产重组事项的激增，一方面是券商、上市公司的丑闻迭出。

证券市场红周刊2015 年 11 月 24 日但左小蕾认为，政策的引导方向和制度建设本身都存在问题，“真正的重组应该发生在场外，而不是二级市场” 因此，只要政策未变，滥用资产重组的情况便不会消失，而且会随着发起资产重组事项的增多而增多，不排除风险集中爆发的可能。