惠州迪芬尼声学科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）.pdf

惠州迪芬尼声学科技股份有限公司 Tymphany Acoustic Technology Huizhou Co Ltd 惠州市惠阳区新圩镇新联村迪芬尼工业区 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 申报稿 申报稿 保荐机构 主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所 新疆乌鲁木齐市高新区 新市区 北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 惠州迪芬尼声学科技股份有限公司招股说明书 申报稿 1 1 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 不超过 4 600 万股 无老股转让 占发行后总股本的比例不 低于 10 每股面值 人民币 1 00 元 每股发行价格 元 股 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 454 070 011 股 本次发行前股东所持股份的 流通限制 股东对所持股份 自愿锁定的承诺 一 公司实际控制人及一致行动人承诺 公司实际控制人梁立省及其一致行动人潘永中 潘永太 承诺 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内 不转让或者 委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发 行人已发行股份 也不要求发行人回购该部分股份 发行人 股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行人的股票发行价格 或者发行人股票上市后 6 个 月期末 如该日非交易日 则为该日后的第一个交易日 收 盘价低于发行人的股票发行价格 则本人在本次发行及上市 前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月 若发行人在 6 个月期间内已发生派息 送股 资本公积转增 股本等除权除息事项 则上述收盘价格指发行人股票经调整 后的价格 如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部 门的规定或要求不符的 本人将统一根据届时相关证券监管 机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整 二 发行人控股股东承诺 公司控股股东 Tymphany Worldwide Enterprises Limited 承诺 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内 不转让或者 委托他人管理本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的 发行人已发行股份 也不要求发行人回购该部分股份 发行 人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行人的股票发行价格 或者发行人股票上市后 6 个 月期末 如该日非交易日 则为该日后的第一个交易日 收 盘价低于发行人的股票发行价格 则本公司在本次发行及上 市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延 长 6 个月 若发行人在 6 个月期间内已发生派息 送股 资 本公积转增股本等除权除息事项 则上述收盘价格指发行人 股票经调整后的价格 如本公司上述股份锁定期的约定与中 国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见 或相关政府部门的规定或要求不符的 本公司将统一根据届 时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要 求对股份锁定期进行相应调整 三 公司其他股东承诺 公司股东 Tom Zilvervloot B V 香港胜宏达有限公司 惠州迪芬尼声学科技股份有限公司招股说明书 申报稿 1 1 2 香港兴永富有限公司 香港新辉煌有限公司 Stuart Malcolm Croxford Tuskany Investment Corporation 惠州宝信企业管 理咨询合伙企业 有限合伙 惠州倍乐企业管理咨询合伙 企业 有限合伙 惠州博创投资合伙企业 有限合伙 惠州今日创业投资合伙企业 有限合伙 惠州信实企业管 理咨询合伙企业 有限合伙 惠州永晴企业管理咨询合伙 企业 有限合伙 惠州永欣企业管理咨询合伙企业 有限 合伙 承诺 自发行人股票上市交易之日起 12 个月内 不转 让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前直接或间接 持有的发行人已发行股份 也不要求发行人回购该部分股份 发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格 或者发行人股票上市后 6 个月期末 如该日非交易日 则为该日后的第一个交易日 收盘价低于发行人的股票发行价格 则本公司在本次发行及 上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动 延长 6 个月 若发行人在 6 个月期间内已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 则上述收盘价格指发行 人股票经调整后的价格 如本公司上述股份锁定期的约定与 中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意 见或相关政府部门的规定或要求不符的 本公司将统一根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或 要求对股份锁定期进行相应调整 四 公司董事 监事 高级管理人员承诺 除实际控制人及其一致行动人外直接或间接持有公司股 份的董事 监事 高级管理人员 Edward Townsend Boyd 刘 晓彤 吴昌益 范志良 李佩芸 潘彦仁 朱承先承诺 主 动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情 况 自发行人股票上市交易之日起 12 个月内 不转让或者委 托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行 人已发行股份 也不要求发行人回购该部分股份 发行人股 票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行人的股票发行价格 或者发行人股票上市后 6 个月 期末 如该日非交易日 则为该日后的第一个交易日 收盘 价低于发行人的股票发行价格 则本人在本次发行及上市前 直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人在 6 个月期间内已发生派息 送股 资本公积转增 股本等除权除息事项 则上述收盘价格指发行人股票经调整 后的价格 如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部 门的规定或要求不符的 本人将统一根据届时相关证券监管 机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整 保荐人 主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2019 年 12 月 16 日 惠州迪芬尼声学科技股份有限公司招股说明书 申报稿 1 1 3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实 完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 给投资者造成损失的 将先行赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 股票依法发行后 发行人经营与收益的变化 由发 行人自行负责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问 应咨询自己的股票经纪 人 律师 会计师或其他专业顾问 惠州迪芬尼声学科技股份有限公司招股说明书 申报稿 1 1 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意 在作出投资决策之前 应特别关注下列重大事 项和风险 并认真阅读本招股说明书 第四节 风险因素 的全部内容 一 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 一 公司实际控制人及其一致行动人承诺 公司实际控制人梁立省及其一致行动人潘永中 潘永太承诺 自发行人股票 上市交易之日起 36 个月内 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前 直接或间接持有的发行人已发行股份 也不要求发行人回购该部分股份 发行人 股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股 票发行价格 或者发行人股票上市后 6 个月期末 如该日非交易日 则为该日后 的第一个交易日 收盘价低于发行人的股票发行价格 则本人在本次发行及上市 前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人在 6 个月 期间内已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 则上述收盘价格 指发行人股票经调整后的价格 如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不 符的 本人将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定 或要求对股份锁定期进行相应调整 公司实际控制人梁立省及其一致行动人潘永中 潘永太承诺 自锁定期届满 之日起 24 个月内 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市 前通过直接或间接方式已持有的发行人股份 则本人的减持价格应不低于发行人 的股票发行价格 若在本人减持前述股份前 发行人已发生派息 送股 资本公 积转增股本等除权除息事项 则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格 经相应调整后的价格 减持方式包括集中竞价交易 大宗交易 协议转让及其他 符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式 本人在任期届满前离职的 应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内 遵守下列限制性规定 1 每 年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25 2 离职后半年内 不 惠州迪芬尼声学科技股份有限公司招股说明书 申报稿 1 1 5 得转让其所持发行人股份 3 法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及深 圳证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定 如未履行上述承诺 本人将 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因 并向发 行人股东和社会公众投资者道歉 并暂不领取现金分红 直至实际履行承诺或违 反承诺事项消除 因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有 在获 得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户 如因未履行上述承诺给发行 人或投资者造成损失的 将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失 不论本人 在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职 本人均会严格履 行上述承诺 除上述承诺外 本人减持发行人股份还将按照 中华人民共和国公 司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细 则 证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理 如本人上述关于锁定期 及减持约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或 相关政府部门的规定或要求不符的 本人将统一根据届时相关证券监管机构的监 管意见或相关政府部门的规定或要求对锁定期及减持约定进行相应调整 二 公司控股股东承诺 公司控股股东 Tymphany Worldwide Enterprises Limited 承诺 自发行人股票 上市交易之日起 36 个月内 不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市 前直接或间接持有的发行人已发行股份 也不要求发行人回购该部分股份 发行 人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股 票发行价格 或者发行人股票上市后 6 个月期末 如该日非交易日 则为该日后 的第一个交易日 收盘价低于发行人的股票发行价格 则本公司在本次发行及上 市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人 在 6 个月期间内已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 则上述 收盘价格指发行人股票经调整后的价格 如本公司上述股份锁定期的约定与中国 证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规 定或要求不符的 本公司将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政 府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整 惠州迪芬尼声学科技股份有限公司招股说明书 申报稿 1 1 6 三 公司其他股东承诺 公司股东 Tom Zilvervloot B V 香港胜。