李宁公司内部控制手册.doc

1 1 1．总则及说明．总则及说明．总则及说明．总则及说明．总则及说明．总则及说明 目目 录录 1.1内部控制手册的编制目的内部控制手册的编制目的2 1.2内部控制手册编制基础及相关法律背景内部控制手册编制基础及相关法律背景2 1.2.1编制基础编制基础2 1.2.2相关法律法规的要求相关法律法规的要求2 1.3内控手册适用范围内控手册适用范围3 1.4内部控制手册使用说明内部控制手册使用说明4 1.4.1内控手册的定位内控手册的定位4 1.4.2内控手册的应用和执行内控手册的应用和执行4 1.4.3内控手册与流程操作手册的区别内控手册与流程操作手册的区别4 1.4.4其他说明事项其他说明事项5 1.5内部控制手册内容简介内部控制手册内容简介5 1.5.1流程描述流程描述5 1.5.2关键控制点关键控制点6 1.5.3流程图流程图6 1.6内部控制手册的编制和更新流程内部控制手册的编制和更新流程8 1.6.1内控手册的编制要求内控手册的编制要求8 1.6.2内部控制手册的编制流程内部控制手册的编制流程8 1.6.3内部控制手册的更新要求内部控制手册的更新要求8 1.6.4控制活动的定期审核和更新控制活动的定期审核和更新9 1.7内部控制手册的局限内部控制手册的局限11 1.8李宁集团的内部控制政策李宁集团的内部控制政策11 1.8.1控制环境控制环境12 1.8.1.1员工道德教育员工道德教育.12 1.8.1.2管理哲学和风格管理哲学和风格.13 1.8.1.3组织结构组织结构.13 1.8.1.4职责分工职责分工.14 1.8.2风险评估风险评估14 1.8.2.1风险管理委员会风险管理委员会.14 1.8.2.2内部控制自我评估内部控制自我评估.15 1.8.2.3员工对风险的报告和反馈机制员工对风险的报告和反馈机制.15 1.8.2.4风险的应对方法风险的应对方法.15 1.8.3控制活动控制活动16 1.8.3.1预防性控制：预防性控制：.16 1.8.3.2检查性控制检查性控制.16 1.8.3.3纠正性控制纠正性控制.16 1.8.3.4补偿性控制补偿性控制.17 1.8.4信息与沟通信息与沟通17 1.8.4.1管理层议事机制管理层议事机制.17 1.8.4.2书面制度和政策书面制度和政策.17 1.8.4.3岗位说明岗位说明.18 1.8.4.4报告机制报告机制.18 1.8.4.5员工的培训员工的培训.19 1.8.5监控监控19 1.8.5.1内部审计的独立监控内部审计的独立监控.19 1.8.5.2外部审计部门的监控外部审计部门的监控.19 1.8.5.3管理层对内控的监控管理层对内控的监控.20 1.1内部控制手册的编制目的内部控制手册的编制目的 本手册是基于李宁集团（具体包含对象请参见下文 1.3 的释义）现有的内部控制政策 和操作流程，设计一套书面化的内部控制手册，以协助集团加强内部控制体系的建设， 识别影响对外披露的财务信息可靠、准确性、合法性的主要风险以及应对这些风险的 关键控制活动。

1.2内部控制手册编制基础及相关法律背景内部控制手册编制基础及相关法律背景 1.2.1 编制基础编制基础 本内控手册是参照国际通行的内部控制框架即 COSO 模型的基础上编制的 COSO 模型是由 COSO 委员会创立的COSO 委员会是由美国公共注册会计师协会 (AICPA)、美国会计协会(AAA)、国际财务管理人员协会(FEI)、内部审计师协会(IIA)、 国际会计协会(NAA)(是管理会计协会 IMA 的前身)联合发起成立，共同研究导致会计舞 弊活动的原因自 1992 年以后，COSO 委员会陆续发布了关于内部控制的纲领性文 件，即《内部控制整体框架》(Internal Control-Integrated Framework)和《公司风险管 理整体框架》(Enterprise Risk Management-Integrated Framework) COSO 提出的报告得到了美国联邦储备局、美国证券交易委员会、巴塞尔委员会等监 管机构或国际组织的认可与采纳,其中的许多定义、建议及思想被吸收到立法与规则制 定中,在全世界范围内产生了广泛的影响例如，美国的证券交易委员会(U.S. Securities and Exchange Commission)在 2002 年依据 COSO 内部控制框架的思想， 制定了《萨班斯―奥克法案》（Sarbanes-Oxley Act），要求美国上市公司必须提供 对企业内部控制的有效性进行评估并由会计师事务所对内控发表意见。

COSO 框架为企业的内部控制管理提供了整体性的框架体系，从各个层次对风险和控 制进行分析和评估内控手册以此为基础，对涉及企业流程方面的内控进行明确和改 善，以此加强公司的内部控制管理具体的有关 COSO 框架的介绍，以及基于该内控 框架的李宁集团的内部控制政策的内容，请参见下文 1.8 章节 1.2.2 相关法律法规的要求相关法律法规的要求 根据香港联交所的要求，香港的上市公司均应遵守《上市规则》和《企业管治常规守 则》，并且董事会应确保上市公司的内部控制系统稳健妥善而且有效，以保障股东的 投资及上市公司的资产根据《企业管治常规守则》C.2.1 的规定：董事会应最少每年 检讨一次上市公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，且在《企业管治报告》中 向股东汇报已经完成的有关检讨有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监 控、运作监控以合规监控等方面的风险管理功能 因此，对内部控制定期评估是法律法规的必然要求内部控制的良好与否是上市公司 的董事会的公司管治中，对其内部监控系统有效性发表意见的重要依据之一本内控 手册的编制，正是为了协助管理层定期评估李宁集团内部控制体系的重要手段之一 值得注意的是，内部控制手册是基于业务流程中与财务报告相关的内部控制管理；而 企业管治则是从更高的层面关注上市公司的股东和董事会对上市公司管理层的有效监 督(Oversee)，因此，内控手册本身并不能成为企业管治的措施设计和有效实施的全部 内容。

1.3内控手册适用范围内控手册适用范围 本手册适用于李宁有限公司及其附属子公司（以下简称“李宁集团”） 1)李宁有限公司简介 李宁有限公司于二零零四年二月二十六日根据开曼群岛一九六一年第 3 号法例 （经综合及修订）第二十二章公司法在开曼群岛注册成立为一间有限公司本公 司为投资控股公司，其附属公司主要从事品牌推广、设计、制造及销售体育相关 鞋类、服装及配件李宁集团为中国领先的体育品牌企业之一 李宁有限公司于二零零四年六月二十八日在香港联合交易所有限公司主板上市 2)李宁有限公司及下属公司情况 截至 2005 年 5 月 31 日止，李宁集团各公司情况如下表所示： 公司名称主要业务 直接持有：直接持有： RealSports Pte Ltd.投资控股 间接持有：间接持有： 李宁体育科技发展（香港）有限公司研究及开发 李宁体育（上海）有限公司销售体育用品 北京李宁体育用品有限公司销售体育用品 Li Ning Sports (Hong Kong) Co.,Ltd.提供管理服务 北京动向体育发展有限公司销售体育用品 上海狐步物流有限公司提供物流运输及仓储服务 上海狐步信息系统有限公司提供讯息技术服务 上海少昊体育用品研发有限公司产品设计、研发及开发 上海悦奥体育用品有限公司销售商品 佛山李宁体操学校服务有限公司物业管理 广东李宁体育发展有限公司制造产品 上海一动体育发展有限公司销售体育用品 郑州一动体育用品销售有限公司销售体育用品 广州一动体育用品销售有限公司销售体育用品 长沙一动体育用品销售有限公司销售体育用品 南宁一动体育用品销售有限公司销售体育用品 沈阳一动体育用品销售有限公司销售体育用品 济南一动体育用品销售有限公司销售体育用品 武汉一动体育用品销售有限公司销售体育用品 杭州一动体育用品销售有限公司销售体育用品 北京李宁体育用品销售有限公司销售体育用品 石家庄一动体育用品销售有限公司销售体育用品 上海一动体育用品销售有限公司销售体育用品 南京一动体育用品销售有限公司销售体育用品 天津一动体育用品销售有限公司销售体育用品 1.4内部控制手册使用说明内部控制手册使用说明 1.4.1 内控手册的定位内控手册的定位 本内控手册通过对集团的主要业务活动进行识别，定义出一系列的业务循环；然后， 本内控手册以文字形式对所定义的主要流程和子流程所涉及的控制目标及其关键控制 活动（又称关键控制点）进行了表述，并用流程图列示了主要的业务流程和其中的关 键控制点，并对流程中所涉及的关键岗位的主要职责进行了描述。

所以，内控手册中 的以上这些内容构成了李宁集团的主要业务循环之控制标准汇编 1.4.2 内控手册的应用和执行内控手册的应用和执行 内控手册应经过集团管理层、内控委员会和相应使用部门充分讨论后，由 CEO/CFO 批准签发后遵照执行对于今后李宁集团新设、收购、兼并的公司，其对本内控手册 的适用范围和适用程度，应由内控委员会决定各级业务系统的管理层对内部控制手 册的实施负有完全的责任 内控手册应由各相关业务系统的管理层负责依照内控手册的控制标准实施内控活动， 并对内控活动设计和执行的效果和效率负责公司管理层应对内控手册进行定期评估 和修正具体详见下文的“1.6 内部控制手册的编制和更新流程”章节 1.4.3 内控手册与流程操作手册的区别内控手册与流程操作手册的区别 内控手册的主要目的是以风险控制为主导，针对控制目标，对李宁集团流程操作中所 涉及的与财务报告相关的关键控制点予以识别，而并非对每个业务的具体步骤予以记 录；流程操作手册则主要关注日常操作方面的具体步骤和方法，对每一操作流程予以 描述和记录，通常会附有操作细节和某些奖惩的措施因此，两者的出发点和关注的 角度不同，要求达到的目的也不完全一致。

简而言之，李宁集团内控手册作为集团的 内控标准，是集团内部控制体系中“控制活动”以及“信息与沟通”层面的节点部分， 而操作手册则是作为集团内部控制体系的辅助部分，强调业务操作的细节内容 所以，内控手册和流程操作手册中的部分内容，特别是在关键控制点上应当保持一致 在内控手册或者操作手册变更后，管理层应对操作手册或内控手册中的相应部分进行 复核和更新，以保持两者之间的一致性 1.4.4 其他说明事项其他说明事项 本手册旨在归纳所涉及业务流程的内部控制之控制标准，所以将难以涵盖偶然发生的 例外事项，或业务活动中涉及的所有管理政策、管理报表或单据的格式和内容的设计 以及技术指标的制定 1.5内部控制手册内容简介内部控制手册内容简介 本手册针对李宁集团的七个业务流程制定，包括： 销售和应收账款管理流程 采购和应付帐款管理流程 存货管理流程 资金管理流程 财务报告流程 税务管理流程 集团管理职能 本手册将业务流程下各子流程所涉及的内部控制程序以流程描述和流程图的方式进行 描述 本内控手册暂未包括人力资源管理、IT 信息安全和电子商务、固定资产管理等领域的 控制标准内控委员会将牵头负责在合适的时间将该部分补充完善。

1.5.1 流程描述流程描述 流程描述内容主要包括： 1． 综述：介绍该流程所涉及主要业务活动的概括性描述 2． 适用范围：所适用的李宁集团内的公司或部门. 3． 控制目标及关键控制活动：阐述该章节内的控制目标和对应关键控制点组成的控制 矩阵 4． 主要工作流程之控制标准：在关键控制点的基础上进一步给出重要业务的描述 5． 参考文件：涉及的李宁集团的政策或国家有关法律法规文件的名称 6． 职责分工：涉及相关部门和人员的职责描述，主要依据不相容职责分工原则 7． 附件：流程图、涉及的表单样本、参考检查清单等 1.5.2 关键控制点关键控制点 关键控制点指经营活动过程中为降低李宁集团所面临的风险、达成控制目标而需要加 以控制的关键活动，是与内部控制目标相对应的一项或数项主要的内。