勘设股份首次公开发行股票招股说明书.pdf

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 3,103.7867 万股，且占发行后公司股份总数不低于 25.00%本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，最终发行数量以中国证监会的核准为准 预计发行时间 2017 年 7 月 28 日 每股面值 人民币 1.00 元 发行后总股本 不超过 12,415.1467 万股 每股发行价格 人民币 29.36 元 拟上市证券交易所 上海证券交易所 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 27 日 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-3 股东承诺 承诺人承诺人 承诺人身份承诺人身份 合计持股 比例合计持股 比例 承诺内容承诺内容 张林、 贾龙、 漆贵荣、管 小青、王迪 明、 范贵鹏、 吴辉、佘远 程、 吴传荣、 黄国建、蒋 培洲、马平 均、 龙万学、 夏建勇 作为董事、监 事、高级管理人 员的股东（14 人） 35.2386%自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份。

自持有的公司股票锁定期满后，其在公司担任董 事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超 过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的 公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量 占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 百分之五十 吕晓舜、傅 学军、江盛 杰、 王先聪、 陈勇、吴怀 义、 何文勇、 杨健、谭捍 华 作为及曾作为 公司核心技术 人员（非董监 高）的股东（9 人） 6.4634%自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份 其他 118 名 股东 发行人其他股 东 58.2980%自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份 公开发行前按 股东名册持股 比例从大到小 排序的前 28 名 股东（以下简称 “ 前 28 名 股 东”） 51.8439% 发 行 人 前 28 名股东 及前 28 名 股东外持有 发行人股份 的董事、高 级管理人员 （共计持股 52.3484%） 前 28 名股东外 持有发行人股 份的董事、高级 管理人员 0.5045%在本人持有公司股份锁定期届满后两年内，本人直 接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发 行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易 日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自 动延长六个月。

若公司在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定 期） 届满后， 本人减持直接或间接所持公司股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知公司，并由公司及时予以公告 上述承诺在持有公司股票期间持续有效，不因本人 在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人与保荐机构声明 发行人及前28名股东承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在15个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购首次公开发行的全部新股且前28名股东将购回已转让的原限售股份（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺序对回购股数依次进行累积调整） 本公司、前28名股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整 广发证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述重要事项及风险提示： 一、老股发售安排 一、老股发售安排 本次公开发行不安排老股发售。

二、公司不存在控股股东和实际控制人 二、公司不存在控股股东和实际控制人 公司的股东为141名自然人，股权结构分散，无控股股东和实际控制人 三、关于招股说明书真实性的承诺 三、关于招股说明书真实性的承诺 发行人及前28名股东承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在15个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购首次公开发行的全部新股且前28名股东将购回已转让的原限售股份（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺序对回购股数依次进行累积调整） 本公司、前28名股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 四、关于股份锁定的承诺 四、关于股份锁定的承诺 1、作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺、作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-6 其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

自持有的公司股票锁定期满后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十 2、作为及曾作为核心技术人员的股东分别承诺、作为及曾作为核心技术人员的股东分别承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 3、发行人其他股东分别承诺、发行人其他股东分别承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 五、发行人、前 28 名股东、非独立董事、高级管理人员关于股票上市后三年内稳定公司股价的承诺 五、发行人、前 28 名股东、非独立董事、高级管理人员关于股票上市后三年内稳定公司股价的承诺 1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺 在公司股票上市后三年内股价达到《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

2、发行人前、发行人前28名股东、非独立董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺名股东、非独立董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺 在公司股票上市后三年内股价达到《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-7 包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事、高级管理人员及相关股东需在股东大会表决时投赞成票 六、发行人股票上市后三年内稳定股价的措施 六、发行人股票上市后三年内稳定股价的措施 2015年11月15日，发行人召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于的议案》，具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动稳定股价措施。

2、关于稳定公司股价的具体措施、关于稳定公司股价的具体措施 当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施： （（1）个人增持）个人增持 公司股价触发启动条件的下一交易日，公司前28名股东、非独立董事、高级管理人员启动增持程序 公司前28名股东、非独立董事、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的60个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬（包括现金分红和薪酬）的50%为上限增持金额未达上限且自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股价触及启动条件时，公司前28名股东、非独立董事、高级管理人员再次启动增持程序 公司前28名股东、非独立董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求 公司新选举或聘任从公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员时，将在选举或聘任该非独立董事和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺 （（2）公司回购）公司回购 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司招股说明书 1-1-8 自启动条件达成日后第60个交易日内，公司前28名股东、非独立董事、高级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动回购程序。

自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价仍低于。