2019年会计考试辅导：第A105讲_合并范围的确定.pdf

第二节合并范围的确定一、以“控制”为基础，确定合并范围（三）判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额5.权利的一般来源——来自表决权（1）直接或间接持有被投资方半数以上表决权①直接拥有半数以上②间接拥有半数以上③直接和间接合计拥有半数以上【教材例 27-6】情况 1：A企业和 B企业分别持有 C企业 60%和40%普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权A企业拥有对 C企业的权力情况 2：A企业和 B企业分别持有 C企业 60%和40%普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导， A企业和 B企业根据其享有 C企业所有者权益的比例各自有权任命 6 名和 4 名董事 在股东会议上，每股普通股享有一票投票权A企业拥有对 C企业的权力教材例 27-7】情况 1：A公司与 B公司分别持有被投资方 70%及30%的表决权根据A公司与 B公司签订的期权合同，B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买 A公司持有的被投资方 50%的表决权该期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方 B公司到期前行权的可能性极小）。

历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动这些期权不构成实质性权利，在评估 B公司对被投资方是否拥有权力时不应予以考虑情况 2：A公司与其他两个投资方各自持有被投资方 1/3 的表决权除了权益工具外，A公司同时持有被投资方发行的可转换债券， 这些可转换债券可以在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股按照该价格，当前该期权为价外期权，但非深度价外期权被投资方的经营活动与 A公司密切相关（例如，降低 A公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等）如果可转换债券全部转换为普通股，A公司将持有被投资方 60%的表决权A公司持有的潜在表决权为实质性权利A公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得 A公司拥有对被投资方的权力2）持有被投资方半数以上表决权但无权力如相关活动被政府、法院和管理人主导等投资方虽然持有被投资方半数以上表决权， 但当这些表决权不是实质性权利时， 其并不拥有对被投资方的权力3）直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力【教材例 27-8】情况 1：A投资者持有被投资者 48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但除A之外，没有任何股东单独持有超过 1%的表决权，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。

A投资者拥有权力情况 2：A投资者持有被投资者 40%的投票权， 其他 12 位投资者各持有被投资者 5%的投票权， 股东协议授予 A投资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利， 若要改变协议 须获得 2/3 的多数股东表决权同意A投资者拥有权力情况 3：A投资者持有被投资者 45%的投票权， 其他 2 位投资者各持有被投资者 26%的投票权， 剩余投票权由其他 3 位股东持有，各占 1%A投资者不拥有权力情况 4：A投资者持有被投资者 45%的投票权， 其他 11 位投资者各持有被投资者 5%的投票权， 股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策无法判断 A投资者是否拥有权力情况 5：A投资者持有被投资者 35%的投票权，其他3 位股东各持有被投资者 5%的投票权，剩余投票权由众多股东持有，而没有任何一位股东持有超过 1%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策， 涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准 （在近期的股东会议上被投资者 75%的投票权投了票）A投资者不拥有权力教材例 27-9】情况 1：E企业拥有 4 名股东，分别为 A企业、B企业、C企业和 D企业，A企业持有 E企业 40%的普通股，其他三位股东各持有 20%，E企业的相关活动由其董事会主导，董事会由 6 名董事组成，其中 3 名董事由 A企业任命，剩余 3 名分别由 B企业、C企业和 D企业任命。

A企业和 B企业单独签订合同安排，规定 B企业任命的董事必须与 A企业任命的董事以相同方式进行表决A企业拥有权力情况 2：假定为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予 A企业任命的其中 1 名董事作为董事会主席，并且在董事会会议上享有额外的一票除此以外，其他事实与情况 1 一致A企业拥有权力教材例 27-10】情况 1：B公司为 A公司的第一大股东，其对 A公司的持股比例为 40%， A公司剩余股东的持股比例高度分散除 B公司外，A公司的其他前十位股东的单家持股比例均小于 3%，合计不超过10%剩余股东持股比例均小于 0.1%A公司的各股东均未持有潜在表决权A公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事B公司有权向 A公司提名 4 名非独立董事，其中一名任 A公司董事长，另一名任 A公司副董事长A公司董事长同时兼任 B公司董事长，A公司的一名董事同时兼任 B公司的总经理A公司最高权力机构为股东大会，与 A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过A公司董事会在股东大会授权范围内，负债拟定与 A公司相关活动有关的议案并报股东大会批准，执行股东大会的决议。

在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过 47%B公司对 A公司拥有权力情况 2：A公司的第二、第三及第四大股东的持股比例分别为 12%、10%及 8%，其他股东持股比例均小于1%在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约88%左右除此以外，其他事实与情况 1 一致B公司并不具有对 A公司的权力6.权力源自于表决权之外的其他权利—来自合同安排在某些情况下，某些主体的投资方对其的权力并非源自于表决权（例如，表决权可能仅与日常行政活动工作相关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体结构化主体， 是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体 主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式教材例 27-11】A公司为一家小额贷款公司，发起设立主体 C，A公司向主体 C转让一个资产池，其中包含多笔 A公司向不同的第三方发放的期限在 12 个月内的小额贷款主体 C经批准以该资产池为基础资产公开发行一项资产管理计划，计划存续期为 3 年，自存续期内分期发行，每期期限为 1 年。

第三方投资者共认购该计划 75%的份额（每个单一投资者认购的比例都小于0.5%），A公司认购剩余 25%的份额根据主体 C设立时订立的章程和协议安排， 主体 C唯一的经营活动是按照既定的还款计划向贷款人收取本金和利息， 并在收到款项后， 在既定时间内扣除按与市场水平相当的费率计算的固定比例收取的手续费后，将款项按份额比例支付给资产管理计划的投资方主体C日常活动的事务，如人事、财务、行政等管理事务均由与 A公司和主体 C不存在关联关系的第三方资产管理公司 B负责管理并按市价收取管理费 资产管理计划存续期间的所有相关资金流均由独立于各方的第三方银行 D托管并按市价收取资金托管费如果主体 C在既定还款时间收取既定的款项， 主体 C则按照投资者的投资比例将收取的款项分配给投资者 如果主体 C未能在既定的还款时间内收取既定的款项， 主体 C则先将已收取的款项按约定比例分配后支付给除 A公司以外的投资者， 剩余部分再支付给 A公司 当应收款项出现违约时， A公司有权根据违约时间、抵押品情况、 违约方信用等级调整主体 C下一步的收款计划 当已收取的款项已经无法向除 A公司以外的投资方进行足额支付时， 主体 C按照某一事先约定的价格将应收款项全部出售给 A公司， 由 A公司开展进一步的收款或者债务重组安排。

A公司享有对主体 C的控制权，应将主体 C纳入合并范围7.权力与回报之间的联系投资方必须不仅拥有对被投资方的权力和因涉入被投资者而承担或有权获得可变回报， 而且要有能力使用权力来影响因涉入被投资者而获得的投资方回报 只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时， 投资方才控制被投资方二、纳入合并范围的特殊情况—对被投资方可分割部分的控制投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断 但在少数情况下， 如果有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的， 投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分， 进而判断是否控制该部分（可分割部分）：1.该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他利益方的唯一来源， 不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；2.除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利， 也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利教材例 27-12】A公司为有限责任公司，专门从事房地产开发，其主要经营活动为在 B地块上开发住宅和商业地产项目B地块的开发分三期执行，各期地块的开发成本和销售、收入分设三个独立子账套进行单独核算管理， 但与各期开发相关的开发支出均由 A公司作为同一法人主体进行清偿， 各期项目相关的营业税、土地增值税及所得税等相关税收也均由 A公司作为同一纳税主体进行统一中报和清算。

各地块的相关经营决策互相独立，其经营损益分别归属于不同的权利人本例中的各期开发项目并非可分割的部分，不应被认定为可分割部分三、合并范围的豁免——投资性主体（一）豁免规定母公司应当将其全部子公司 （包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、 结构化主体） 纳入合并范围但是， 如果母公司是投资性主体， 则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体， 则应当将其控制的全部主体， 包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围二）投资性主体的定义投资性主体的定义中包含了三个需要同时满足的条件：1.该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；2.该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；3.该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价提示】投资性主体与非投资性主体的一个区别是投资性主体不打算无限期持有其投资三）投资性主体的特征1.拥有一个以上投资2.拥有一个以上投资者3.投资者不是该主体的关联方4.该主体的所有者权益以股权或类似权益方式存在【教材例 27-13】A技术公司设立 B高新技术基金，以投资于高新技术创业公司而获取资本增值。

A技术公司持有B高新技术基金80%的权益并且控制该基金，该基金其余20%的权益由其他10个不相关投资者持有A技术公司同时持有以公允价值购买 B基金持有投资的选择权，如果行使该选择权，A技术公司将受益于 B基金被投资者开发的技术B基金没有明确的退出投资的计划，且 B基金由该基金投资者代理人作为投资顾问管理本例中，即使 B基金的经营目的是为资本增值而进行投资，并向其投资者提供投资管理服务，B基金也不是投资性主体，主要原因如下：一是 A公司持有购买 B基金持有投资的选择权，B基金被投资方开发的资产将使 A技术公司受益，这样，除资本增值外，B基金还提供了其他利益；二是 B基金的投资计划不包括作为权益投资的投资退出战略，A技术公司持有的选择权并非由 B基金控制，也不构成退出战略四）因投资性主体转换引起的合并范围的变化当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时， 除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外， 企业自转变日起对其他子公司不再予以合并， 其会计处理参照部分处置子公司股权但不丧失控制权的处理原则当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时， 应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围， 原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价， 按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计处理。

四、控制的持续评估控制的评估是持续的， 当环境或情况发生变化时， 投资方需要评估控制的两个基本要素中的一个或多个是否发生了变化 如果有任何事实或情况表明控制的两项基本要素中的一个或多个发生了变化， 投资方应重新评估对被投资方是否具有控制【例题·多选题】关于合并范围，下列说法中正确的有（）A.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利B.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时， 应同时考虑投资方及其他方享有的实质性权利和保护性权利C.投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制D.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的保护性权利【答案】AC【解析】在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利，不考虑保护性权利，选项 B和 D错误例题·多选题】在判断投资方是否能够控制被投资方时，投资方应当具备的要素有（）2018年）A.拥有对被投资方的权力B.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报C.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额D.参与被投资方的财务和经营政策【答案】ABC【解析】在判断投资方是否能够控制被投资方时，如果投资方同时具备以下要素，则投资方能够控制被投资方：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

例题·多选题】下列项目中，应纳入 A公司合并范围的有（）A.A公司持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利B.A 公司持有被投资者 48%的投票权， 剩余投票权由数千位股东持有， 但没有股东持有超过 1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策C.A 公司持有被投资者 40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利， 若要改变协议， 须获得三分之二的多数股东表决权同意D.E 公司拥有 4 名股东，分别为 A公司、B公司、C公司和 D公司，A公司持有 E公司 40%的普通股，其他三位股东各持有 20%，董事会由6 名董事组成，其中 4 名董事由 A公司任命，剩余 2 名分别由 B公司、C公司和 D公司任命【答案】BCD【解析】投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力，选项 A不纳入合并范围。