内部控制董事会等职责.doc

内部控制董事会等职责? 董事会 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程 单位治理结构：董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权董事会负责监督内部控制的建立健全和有效实施 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用 企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度 经理层由董事会委任，是公司的代理人经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 内部控制部门向董事会及其审计委员会或经理层报告内部控制建设进展情况和存在的问题等 内控组织形式：董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策 董事会重要职责为： (1)科学选择经理层并对其实施有效监督；(2)清晰了解企业内部控制的范围；(3)就企业的最大风险承受度形成一致意见；(4)及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对 组织架构的设计与运行：董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度， 1 并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价； 董事会对股东(大)会负责，依法行使企业的经营决策权，可按照股东(大)会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。

组织架构运行环节：董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等 董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整 企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东(大)会批准实施 在保证财务报告真实可靠方面的责任：1、董事会要在保证财务报告真实可靠方面营造良好的内部环境，树立诚信的榜样，营造诚信的氛围2、清晰了解管理层实施有效的风险管理和内控范围；3、知道并同意单位的最大风险承受能力4、及时知悉最重大的风险以及管理层是否恰当地予以应付 控制活动方面 重大投资项目，应当报经董事会或股东（大）会批准投资方案需要经过有关管理部门审批的，应当履行相应的报批程序 重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策 重大工程项目，应当报经董事会或者类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或者擅自改变集体决策意见，防止出现“一言堂”、“一支笔”，总会计师或分管财务工作的负责人应当参与项目决策。

2 重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准 重大业务外包方案应当提交董事会或类似权力机构审批 控制手段方面 预算管理委员会一般由企业负责人（董事长或总经理）任主任，总会计师（或财务总监、分管财会工作的副总经理）任副主任，其成员一般还包括各副总经理、主要职能部门（财务、战略发展、生产、销售、投资、人力资源等部门）、分（子）公司负责人等P45 各预算执行单位负责人应当对本单位预算的执行结果负责P46 企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会 企业董事会审核全面预算草案，应当重点关注预算科学性和可行性，确保全面预算与企业发展战略、年度生产经营计划相协调企业全面预算应当报经股东(大)会审议批准批准后，应当以文件形式下达执行 董事会审核全面预算草案，确保全面预算与企业发展战略、年度生产经营计划相协调 企业董事会或类似权力机构应当定期对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告包括设计的有效性和运行的有效性P50 内部控制评价部门制定科学合理的评价工作方案，经董事会批准后实施。

内部控制评价部门编制内部控制评价报告，并报送企业经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露或以其他形式加以合理利用三个地都要报，不能只报一个 内部控制评价部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专 3 项监督发现的内控制缺陷及其持续改进情况，对内控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当形式向董事会、监事会或经理层报告 重大缺陷应当由董事会予以最终认定 对于一般缺陷和重要缺陷，通常以书面形式向企业经理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会及其审计委员会、监事会报告一般缺陷、重要缺陷应定期报告 对于重大缺陷，应当及时向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告如果出现不适合向经理层报告的情形，如存在与经理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在经理层凌驾于内部控制之上的情形等，应当直接向董事会及其审计委员会、监事会报告重大缺陷即时报告 董事会应负责重大缺陷的整改，接受监事会的监督经理层负责重要缺陷的整改，接受董事会的监督内部有关单位负责一般缺陷的整改，接受经理层的监督 董事会对内部控制报告真实性的声明声明董事会及全体董事对报告内容的真实性承担个别及连带责任，保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内部控制评价报告分为定期报告和不定期报告定期报告是指企业至少每年进行一次内部控制评价工作，编制评价报告，并由董事会对外发布或以其他方式加以合理利用年度内部控制评价报告以12月31日作为基准日 内部控制评价报告的编制主体包括单个企业和企业集团的母公司编制程序为内部控制评价报告上报经理层审核、董事会审批后确定内部控制评价报告报经董事会批准后对外披露或报送相关主管部门上市公司年度内 4 部控制评价报告必须向社会公开披露，接受社会监督内部控制评价报告通常应于基准日后4个月内报出企业内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送 注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为一般缺陷的，应当与企业进行沟通，提醒企业加以改进，但无需在内部控制审计报告中说明 注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重要缺陷的，应当以书面形式与企业董事会和经理层沟通，提醒企业加以改进，但无需在内部控制审计报告中说明 注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重大缺陷的，应当以书面形式与企业董事会和经理层沟通，提醒企业加以改进；同时应当在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重大缺陷描述段， 注册会计师认为企业审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效的，应以书面形式直接与董事会和经理层沟通。

书面沟通需在注册会计师出具内部控制审计报告之前进行 ? 监事会 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程 单位治理结构：监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督监事会监督不同于审计委 5 5 / 5。