企业购并及风险控制.ppt

企业购并及风险控制培训教材• 财务会计—围绕企业经济活动，通过记 账、算账和报账，提供会计信息； • 管理会计—围绕企业内部管理，通过预 测、决策、预算、控制、分析，提供管 理工具； • 财务管理－围绕企业资金运动，通过运 用管理会计提供的工具，利用财务会计 提供的信息，提高公司价值金融学财务管理投资学流动资产非流动资 产负债所有者权 益营运决策股利决策筹资决策投资决策创造价值净利润提取法定盈余公积10％提取任意盈余公积5～10％投资者分配未分配利润股利政策盈余公积留 存 收 益留 存 多 少再 投 资 收 益第一节 购并概述一、购并的含义• 企业收购是指一个企业用现金、有价证 券等方式购买另一家企业的资产或股权 ，以获得对该企业控制权的一种经济行 为 • 企业兼并是指一个企业购买其他企业的 产权，并使其他企业失去法人资格的一 种经济行为• 购并是某企业通过收购或兼并其他企业 的股份具有其控制权或所有权，并对企 业组织形式进行实质性的改组 • 把在购并活动中购并其他企业的公司称 为“购并企业”，而把被购并的对象称为“ 目标企业”或“被购并企业”二、购并的方式（一）创立式购并• 1、创立式购并的含义• 创立式购并是指两家或两家以上的独立 的公司或企业合并创建成一家新的公司 。

ABC2、特点• （1）原有各独立的公司都不复存在； • （2）原有公司的资产、负债及经营活动 均由新的公司来接管二）吸收式购并• 1、吸收式购并的含义• 吸收式购并是指由两家或两家以上的独 立的公司或企业合并成一个企业这种 情况下，其中一家企业继续经营，另外 一家或几家独立的公司或企业经过合并 后则不复存在 ABC2、特点• （1）目标企业的所有者与购并企业的所 有者一起分享按股分红的权利和承担亏 损的责任； • （2）目标企业尚不到资不抵债的程度； （3）目标企业在入股后也同时丧失法人 资格三）控股式购并• 1、控股式购并的含义• 控股式购并是指一家独立的公司通过收 购、购买其他企业的股份或相互交换取 得对方股份，达到对其他企业控制的合 并形式 ABC2、特点• （1）购并企业通过购买目标企业的股票 达到控股，既不出资购买其资产，也不 承担其债务； • （2）目标企业作为经济实体仍然存在， 具有法人资格，但它只不过是购并企业 的子公司；• （3）购并企业对目标企业原有债务不负 连带责任，其债务由其自己负责清偿； • （4）这是一种目标企业尚在运行中的购 并行为，目标企业的经济运行情况可能 较好。

三、购并类型（一）横向购并• 1、横向购并的含义• 横向购并是指生产或销售相同、相似产 品的竞争者之间的企业购并 • 一般情况下，处于成长性行业的公司选 择横向购并绩效较明显2、横向购并的优点• （1）有利于优势互补； • （2）有利于形成规模经济； • （3）有利于谋求垄断利润3、横向购并的弊端• （1）对于企业来说，横向购并会相应增 加管理成本，造成资源配置的效率损失 ； • （2）对于一国经济发展来说，横向购并 容易形成市场垄断，破坏自由竞争所形 成的市场秩序 案例：波音公司横向购并与规模 经济案例• 1996年12月15日，波音公司以换股方式 兼并世界第三大航空制造公司——麦道 公司兼并以后，麦道公司除保留100座 MP－95的麦道品牌外，民用客机一律改 为“波音”兼并后的波音公司拥有资产 500亿美元，拥有员工20万人，一跃成为 世界上规模最大的航空制造公司• 波音兼并麦道之后，不仅使波音民用客机的市 场份额增长超出空中客车的2倍，再次拉开空 中客车苦苦追赶25年而刚刚缩短的距离波音 公司将军用与民用合一，军用产品年销售额超 过150亿美元，成为世界最大的军用飞机公司 ，而且军用飞机为民用飞机的发展又提供了先 进技术与装备，极大地推动了民用飞机制造技 术的进步，获取了技术上的规模经济。

• 波音兼并麦道后，波音公司总经理出任 购并后的波音公司的主席和总经理，麦 道公司1／3以上的管理人员由波音公司 派出，这有效地改善了麦道公司管理层 结构兼并后，波音公司将先进的管理 理念和营销能力注入麦道公司，促使麦 道公司管理效率的帕累托改进，进而又 带动波音公司整体管理水平的改进与提 高• 购并后的波音公司将拥有更为庞大的资 金，而庞大的资金有助于波音公司开发 研制新型产品和创新先进技术，从而进 一步提高波音公司的市场竞争能力• 购并后的波音公司100座上以上飞机在国 际市场上占据70％的市场份额，远远超 过任何其他飞机制造商，在世界航空制 造业中稳居“霸主”地位二）纵向购并• 1、纵向购并的含义 • 纵向购并是指生产或销售同一种(类)产品 ，但是处于不同经营环节的企业间的购 并，从而形成纵向一体化 • 前向购并是指处于后一经营环节的企业 对处于前一经营环节的企业进行购并 • 后向购并是指处于前一经营环节的企业 对处于后一经营环节的企业进行购并 • 一般情况下，处于成熟性行业的公司进 行纵向购并最有效果 2、纵向购并的优点• （1）有利于降低生产成本； • （2）有利于资源的充分利用； • （3）有利于减少交易环节的税收； • （4）有利于减少交易过程的应收、应付 款项的发生； • （5）有利于发挥广告整体效应。

3、纵向购并的弊端• （1）增加了固定成本； • （2）增加了管理层次案例：宝钢集团纵向购并与范围 经济案例• 2009年11月23日宝钢集团与澳大利亚综 合矿业公司Aquila资源有限公司在北京举 行股权交接仪式宝钢集团以现金2.86亿 澳元收购Aquila 15%股权，成为其第二大 股东收购完成后，宝钢集团向Aquila委 派一名董事同时，宝钢集团还与Aquila 签署了关于战略合作的备忘录，双方将 在资源项目层面开展进一步合作• Aquila资源有限公司是澳大利亚一家矿业 资源性勘探和开发上市公司，主要矿山 资产包括澳大利亚昆士兰州盆地煤炭、 西澳州皮尔巴拉地区铁矿和南非锰矿及 铁矿资源项目资产 • 宝钢集团通过此次合作，将有助于Aquila 众多资源项目的开发，进而增加市场资 源供应；同时，为宝钢集团钢铁主业的 原料供应提供了一定的资源保障，建立 了稳定的海外供应渠道，是宝钢实施海 外发展战略和宝钢国际化进程中迈出的 重要的一步• 宝钢集团通过此次合作，将有助于Aquila 众多资源项目的开发，进而增加市场资 源供应；同时，为宝钢集团钢铁主业的 原料供应提供了一定的资源保障，建立 了稳定的海外供应渠道，是宝钢实施海 外发展战略和宝钢国际化进程中迈出的 重要的一步。

三）混合购并• 1、混合购并的含义• 混合购并是指不同行业的企业之间的购 并 2、混合购并的优点（1）有助于无形资产为不同产品所利用； （2）有助于分散经营风险3、混合购并的弊端• （1）管理协调成本较高； • （2）资源利用集中度不高； • （3）经营过于宽泛容易导致公司经营状 况恶化案例：国际电报公司混合购 并与风险分散案例• 国际电报公司原是一家专营电信设 备和电信劳务的公司，为了扩大公司规 模，实施多样化经营，该公司在保留原 有电讯设备制造业务扩展的同时，进行 了大规模的混合兼并• 首先，在机械工业领域该公司兼并了美 国最大的生产工业用泵公司贝尔——戈 塞特公司、生产特种通风空调设备的内 希特公司、生产自动售货机的坎廷公司 • 其次，进入国际工业高技术领域该公 司首先兼并了具有高科技水平的生产各 种自动控制仪表的通用控制公司，随着 又兼并了进行研究与开发先进电子产品 的电子技术研究所以及主要生产电子原 件的全国计算机产品公司• 第三，又在服务性行业掀起购并浪潮 1996年国际电信电报公司兼并了美国三 大旅馆之一的谢拉顿旅馆，进入服务性 行业；兼并了美国三大广播公司之一的 美国广播公司。

• 第四，国际电报公司还将它的势力 范围扩大到金融业，一举兼并了资产额 高达18.9亿美元的哈德福特火险公司，收 购了大国际人寿保险公司通过对这些 金融机构的兼并，该公司的金融业务已 占公司营业额的1／5• 最后，国际电报公司还兼并了住宅 建筑行业以及众多的其他行业的公司， 成为美国最大的混合联合公司• 国际电报公司的业务涉及电讯与电 子、机械服务业、保险与金融业等诸多 领域，正如美国国会参议员布莱尔在参 议院听证会上在谈到国际电报公司 生产和劳务多样化经营时所指出的“每个 家庭都可以从国际电报公司获得所 有的日用消费品，可以买到房屋，进行• 房屋保险，出外旅游能够住到国际 电报公司开设的旅馆，乘坐出租车，吃 到该公司生产的面包，看到彩色电视， 可以从该公司生产的自动售货机里买到 香烟和咖啡，可以从该公司通讯系统， 获取大量信息，连接亲友的电报， 还可以从该公司的金融机构里得到贷款 • 企业选择何种购并方式，主要取决于企业的发 展战略： • （1）如果想谋求规模经济效益，扩大市场占 有率，一般选择横向购并方式； • （2）如果想稳定供货和降低销售费用，节约 交易成本，一般选择纵向购并方式； • （3）如果想分散经营风险，以免在激烈的市 场竞争中因经营方式单一而遭受损失，一般选 择混合购并方式。

四、购并应遵循的原则案例：美国通用汽车破产的主因第一，通用汽车依靠资本纽带发展，但 未充分消化收购的资产第二，通用汽车过度追求大马力，未充 分考虑市场需要，从而在与日本汽车的 竞争中败下阵来第三，长年累月的高昂工资和丰厚的员 工退休金等成本，压垮了通用汽车• 第四，通用汽车长期以来高负债经营， 并过度利用财务杠杆进行购并 • 第五，通用汽车是由于经营失败，只能 选择破产保护 • 第六，通用汽车的战略定位未能及时调 整，造成市场萎缩一）购并的三类原则• 1、德鲁克的五项原则 • （1）只有兼并方企业彻底考虑了它能够 为所要购买的企业做出什么贡献，而不 是被兼并方企业能为兼并方做什么贡献 ，兼并才会成功 • （2）试图运用兼并实现多样化，需要有 共同的价值观和文化• （3）兼并方尊重被兼并方公司的产品、 市场及消费者 • （4）在一年左右的时间之内，兼并方企 业必须向被兼并方企业提供最高层管理 人员 • （5）在兼并的第一年内，交叉提升两个 公司大部分的管理人员职务，即从以前 的公司晋升到另一公司2、麦肯锡的三项原则• （1）成本控制必须强行在各级别实施和 推行 • （2）成功的兼并者认识到兼并成功会导 致好的交易和好的结果的良性循环，所 以这些公司必须制定详尽的管理制度， 并使其在实践中不断完善。

• （3）为建立以业绩为导向的企业文化以 提高增长率，必须在弘扬企业精神、建 设训练有素的团队、实现具有雄心勃勃 的目标和不断完善激励机制上用尽一切 办法3、科尔尼的四项原则• （1）雇佣合格的咨询顾问 • （2）强调核心竞争能力 • （3）财务能力的考虑 • （4）避免对等购并二）我国企业购并的原则• 1、坚持根据公司战略发展目标的需要进 行购并的原则• 一是管理行为： • 对象：供产销、人财物； • 职能：计划、组织、协调、指挥、控制 ； • 要求：合理配置和有效运用企业资源； • 目的：将事情做好• 二是战略行为： • 对象：产业结构、资本结构、人才结构 、组织结构、市场结构； • 职能：变革、整合、重组、再造、创新 ； • 要求：战略定位、发展方向和结构优化 ； • 目的：做对的事情• 总体战略定位在于挑战企业自身—做正 确的、合适的和熟悉的事 • 经营战略定位在于挑战竞争对手—产生 竞争比较优势• 品牌战略定位在于挑战消费者—获得消 费者的信赖 • 通路战略定位在于挑战传统的供货和盈 利模式—创立新的供货盈利模式• 2、坚持依托品牌，适度多元化方向发展 的原则 • 3、坚持从体制、机制和管理上对被购并 企业进行整合的原则。

• 4、坚持从实际出发，规范购并的原则 • 5、坚持依托金融支持进行购并的原则。