公司财务管理课件第十一章课件.ppt

第十一章第十一章 企业购并与破产企业购并与破产l学习目标：要求通过本章学习，应了解企业并购的目的、类型和基本的财务评价程序，掌握与企业购并有关的财务评价内容，以及企业破产财务管理的基本原则与程序等l授课学时：2学时1公司财务管理课件第十一章企业购并与破产企业购并与破产l并购收益与成本l并购价值评估l公司重组策略2公司财务管理课件第十一章第一节 并购收益与成本l合并、兼并与收购l并购的类型l并购收益与成本3公司财务管理课件第十一章一、合并、兼并与收购l合并、兼并、收购、接管¡合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为出价公司A目标公司B出价公司A 吸收合并出价公司A目标公司B新公司C 创立合并4公司财务管理课件第十一章一、合并、兼并与收购l兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动l收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动l接管(Take over) 是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。

接管可通过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化(going private)得以实现5公司财务管理课件第十一章二、并购的类型l按行业相互关系划分¡横向并购 (horizontal acquisition)¡纵向并购 (vertical acquisition) ¡混合并购 (conglomerate acquisition)6公司财务管理课件第十一章二、并购的类型l按并购的实现方式划分 ¡购买式并购 ¡承担债务式并购¡控股式并购 ¡吸收股份式并购¡杠杆收购¡管理层收购7公司财务管理课件第十一章二、并购的类型l按并购是否通过中介机构¡直接并购(direct acquisition)¡间接并购 (indirect acquisition)l按并购是否友好方式划分¡善意并购¡敌意并购8公司财务管理课件第十一章三、并购收益与成本l并购收益¡并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益¡协同效应=VAB-(VA+VB)l VAB=合并公司的价值l VA=A公司合并前的价值l VB=B公司合并前的价值9公司财务管理课件第十一章三、并购收益与成本l并购协同收益的来源¡规模收益 ¡节税收益 ¡财务收益¡新的利润增长点 10公司财务管理课件第十一章并购成本购买成本或并购价格改组改制成本并购后整合成本战略整合成本管理整合成本经营整合成本并购直接成本并购交易费用更名成本机会成本11公司财务管理课件第十一章第三节 并购价值评估l并购价格（值）评估模型l现行市价法l比率估价法l折现现金流量法12公司财务管理课件第十一章一、并购价值评估模型13公司财务管理课件第十一章二、现行市价法l现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值l实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。

解释这种现象的原因有三种¡价值增值分配论¡控制权溢价论¡诱饵论14公司财务管理课件第十一章三、比率估价法l比率估价法的步骤¡分析目标公司近期的收益状况 ¡重估目标公司的收益 ¡选择标准比率 ¡确定目标公司价值 15公司财务管理课件第十一章三、比率估价法16公司财务管理课件第十一章四、折现现金流量估价法l在折现现金流量估价法(DCF-Discount Cash Flow Model) 下，影响价值的因素有三个：¡预期的现金流量¡折现率¡公司存续期 17公司财务管理课件第十一章确定目标公司价值l根据目标公司未来创造的现金流量和折现率，即可估计目标公司资产的DCF价值其计算公式为： 18公司财务管理课件第十一章第三节 公司重组策略l并购后资产重组l财务危机重组19公司财务管理课件第十一章一、并购后资产重组l资产的剥离和分立 ¡资产分割 ¡资产出售 l剥离和分立与并购业务 l再次融资20公司财务管理课件第十一章二、财务危机重组l财务危机重组方式财务危机重组资产重组财务重组出售非核心资产与其他公司合并减少资本支出自 愿 和 解破 产 重 组破 产 清 算21公司财务管理课件第十一章财务重组l私下和解¡债务减让 ¡债务展期 ¡债权人托管 ¡发行证券交换未偿债务证券22公司财务管理课件第十一章财务重组l破产重组：破产重组的重点在于调整公司的资本结构以降低财务费用，其具体做法是：¡对债务公司进行资产评估 ¡调整公司资本结构 ¡对原有的证券进行估价 23公司财务管理课件第十一章破产重组的具体内容与程序24公司财务管理课件第十一章财务重组合l破产清算¡破产界限¡破产清算的一般程序l破产申请阶段 l和解整顿阶段（重组） l破产清算阶段 ¡破产财产分配25公司财务管理课件第十一章破产申请与受理破产申请人债权人债权人破产受理人（人民法院）申请破产的相关证明 申请破产的相关证明 26公司财务管理课件第十一章破产清算组职责破破 产产 清清 算算 组组 职职 责责全面接管破产公司清理公司财产处理公司未了业务结缴纳税事宜追收公司债权其他有关事宜偿还公司债务处理公司剩余资产参与民事诉讼活动27公司财务管理课件第十一章破产财产分配破 产 财 产剔除已作为担保 物 的 财产 优先偿付有担保债权 支付拖欠的职工工资和劳动保险费用 等破产公司所欠的各种税 款破 产 债权 ， 如银 行 贷款 、 公司 债 券等 其 他费用剩余财产应优先分配给优先股票持有 者剩 余 部分 按 股份 比 例支 付 给普 通 股东28公司财务管理课件第十一章第十一章第十一章 企业购并与破产企业购并与破产l本章重点：本章重点：¡企业购并的类型 ¡目标企业的价值评估¡破产的概念l本章难点：本章难点：¡目标企业的价值评估29公司财务管理课件第十一章。