特殊贷款之银团贷款.doc

第二章 银团贷款（人民币）本节重要陈述开发银行作为牵头行组织人民币银团的工作程序和工作内容，以及作为参与行参与人民币银团贷款的评审报告的内容、规定、审议和决策程序一、有关银团贷款（一）定义银团贷款是由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构，采用同一贷款合同，按商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷款方式银团贷款合用于符合贷款条件，数额较大的中长期贷款和短期贷款、人民币贷款和外币贷款国内银团贷款的重要对象是国有大中型公司、公司集团和列入国家筹划的重点建设项目银团贷款的借款人、贷款人必须符合《贷款通则》有关借款人、贷款人的各项基本条件和规定二）方式开发银行银团贷款分为直接银团贷款和间接银团贷款两种形式，本节所称银团贷款系指直接银团贷款，间接银团贷款按有关规定执行开发银行银团贷款投向必须符合国家信贷政策、产业政策和区域发展政策二、开发银行以牵头行身份组织银团贷款的工作程序和内容（一）竞标牵头行有关竞标牵头行的工作规定参见第一节“银行人民币贷款招投标项目评审”中的有关内容二）筹组银团1、编写银团文献在竞标成功，得到借款人的银团贷款安排委托后，银团工作小组应根据借款人提供的资料，开展有关文献的编写工作。

银团贷款的重要文献涉及资料备忘录、银团贷款邀请函、保密合同、银团贷款合同、贷款担保合同及银团内部合同等资料备忘录是各被邀请的银行理解银团贷款的重要参照资料，应涉及如下内容：Ø 阐明Ø 借款人简介Ø 借款人财务会计信息Ø 借款项目概况Ø 借款项目市场分析Ø 借款项目财务可行性分析Ø 贷款风险分析Ø 贷款归还安排与担保方案Ø 贷款的构造与基本条件Ø 其她有关事项Ø 附件2、聘任银团律师进行尽职调查银团工作小组应根据需要选择聘任律师作为贷款银团的法律顾问银团律师责任与义务至少应涉及：对借款人及担保人进行尽职调查并出具法律意见书，根据牵头行的规定拟订银团贷款各项文献，对银团贷款筹组过程中的法律问题提供征询服务等银团律师的尽职调查应涉及如下内容：Ø 借款人和借款人各股东的主体资格Ø 借款人和担保人授权签字证明Ø 项目立项批准文献、项目可行性研究报告及批复、项目环境影响评价报告及批准文献Ø 贷款归还方案和担保方案Ø 波及税收的文献其她3、分销贷款银团工作小组负责根据贷款分销筹划拟定拟邀请参与银团的银行名单，并根据实际状况采用召开经理团会议、路演或推介会等方式向各家银行简介客户（或项目）状况对故意参与银团的银行，发出银团贷款邀请函，并附送资料备忘录、保密声明等文献。

根据被邀请行签回接受邀请的正式文献，银团工作小组应合理拟定各银行的贷款份额如果各银行认购的贷款总额低于银团贷款总额与开发银行最低贷款份额之差，则可以部分或同步采用如下措施：Ø 通过调节银行间利益分派等方式动员其她银行增长份额；Ø 报经总行领导批准后增长开发银行贷款份额；Ø 与借款人重新协商拟定贷款条件 银团贷款分销完毕后，银团工作小组应组织召开银团协调会，根据各银行在银团中所承当份额及权利和义务，拟定副牵头行、经理行、参与行和代理行等不同角色，并在开发银行审批通过的底限条件内协商拟定开户、存款、结算、费用等利益分派问题如有必要，可规定银团律师根据协商成果拟订银团内部合同，并送银团各成员会签三）银团费用银团贷款费为一次性收取的组织银团的费用，涉及安排费、包销费、参与费、代理费等，以上费用均由借款人支付，由牵头行负责收取并分派牵头行应根据需要与借款人协商相应费用的收取并拟定分派方略银团贷款费的收取要符合人民银行的有关规定1、安排费是牵头行组织安排银团贷款所耗费劳动的报酬，与否收取安排费以及安排费的高下取决于银团组织的难易限度，最高不超过1%2、包销费是承当包销责任的银团成员收取的费用，费率在0.5%以内，不得高于安排费费率。

3、参与费是牵头行对未承当包销责任的成员行支付的费用，费率在0.2%以内，不得高于包销费费率4、代理费是对代理行工作的报酬，由牵头行与借款人协商拟定银团工作小组应充足运用银团收费规则，合理拟定包销费和参与费等有关费用的费率水平，在完毕银团筹组工作的同步，使开发银行费用收入最大化四）银团贷款合同谈判与签约银团贷款合同由银团律师根据银团贷款安排委托书中商定的重要贷款条件及银行间商定的利益分派方案拟订，既要商定贷款银行与借款人、担保人之间的权利义务关系，又要商定贷款银行之间的权利义务关系1、银团贷款合同的重要内容银团贷款合同应至少涉及如下要点：Ø 贷款合同当事人基本状况Ø 定义与解释，涉及与贷款有关的商定，涉及贷款金额与币种、贷款期限、贷款利率、贷款用途、还款方式及还款资金来源、贷款担保、提前还款条件、贷款展期条件等Ø 银团各成员行承诺的贷款额度及贷款划拨的时间Ø 银团成员行之间的关系、权利、义务及职责Ø 商定事项Ø 提款先决条件Ø 费用条款Ø 税务条款Ø 悲观保证条款、违约条款、比例平等条款、流动比例条款、合并条款、转让条款等Ø 合用法律条款担保书格式及法律意见书格式等2、合同的谈判和签订银团工作小组负责与借款人协商，并组织银团成员和银团律师讨论修改银团贷款合同文本。

如果各方对合同内容有争议且不能达到一致，应以银团贷款安排委托书、贷款邀请函及银团内部合同等文献作为法律根据合同签订前，银团贷款合同必须通过合同各方确认，开发银行需报经总行领导批准银团工作小组负责与借款人一起安排签约典礼及银团贷款的对外宣传事项银团签约后，银团工作小组需将已签订的贷款合同及其副本分发给借款人、参与行等有关方面借款人需根据银团贷款合同规定支付银团费用三、牵头行身份的银团贷款评审报告的编写（一）总体构造 评审报告总体按照通用评审报告格式进行编写二）特殊内容1、在“项目背景”中，增长有关银团组织时间、构造等方面的内容；2、在“项目风险评审”的“资金风险评审”中，阐明各家银行的贷款份额，未贯彻时，作为开发银行的包销份额，并分析包销的可行性同步，阐明多种费用的费率水平；3、增长有关文献作为评审报告附件四、参与行身份的银团贷款的评审（一）参与银团开发银行收到其她银行作为牵头行发出的银团贷款邀请函、资料备忘录、尽职调查报告、银团贷款合同、贷款担保合同及银团内部合同等资料后应当一方面积极办理项目受理、补报评审筹划等有关手续，一方面立即开展评审工作二）评审报告的内容和规定评审报告按照本手册第五、第六篇的有关规定进行编写。

如果银团牵头行已经进行了比较细致的贷款评审并提供了相应资料，开发银行作为参与行，评审可以合适简化评审报告的重要根据是牵头行提供的多种资料评审人员应当尽量进行现场调查，并结合非现场调查中从其她渠道掌握的状况，编写评审报告评审报告的“结论和建议”中应当明确提出与否参与银团及参与份额的意见评审报告应当将牵头行提供的多种资料作为报告附件评审报告要在符合贷款邀请函中对反馈时间的规定下严格按照评审筹划拟定的时间上报，供风险边界控制部门和总行贷委会决策三）审议与审批程序如果银团贷款的借款人是开发银行的新客户，而银团贷款所规定的反馈时间又非常急切，信用评审和贷款评审可以同步进行，并将信用评审报告作为贷款评审报告的附件一并上报符合条件的项目，还可以申请实行例外审议。