投资银行模拟实验报告.doc

金融实验报告课程名称： 投资银行理论与实务 实验项目： 海螺水泥并购ST狮头方案设计 学生姓名：　　 王树松 　　 学 号：　　　 201252030111 班 级：　　　 金融双学位 专 业：　　　 测控1201班 指导教师：　　 李兆琼 　 　 　 2015 年 7 月指导老师评语：　　　　　　　　　　　　签字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日成绩等级：备注： 一、实验目的本实验是投资银行理论与实务的后续配套实践环节，学生通过模拟实验，分析国内外投资银行业务发展情况及差距，重点掌握我国投资银行在企业改制、证券发行、承销与上市、证券经纪、上市公司收购、资产管理及风险投资等活动中开展的业务，借此加强对投资银行的金融市场地位、投资银行的业务种类及操作流程的了解，培养学生的资本运作与资本营运的能力二、实验地点：金盆岭校区实验室三、实验时间：第18周四、上机安排：20学时上机，时间：18周星期一至星期五，上午8:00-11:30五、实验分组：参加的学生分成4组，每组有一名指导教师。

参加实验的学生要遵从指导教师的要求，有疑问或其他事宜要及时与指导教师联系六、实验内容一级市场业务（含企业改制）知识单元1：企业改制方案设计知识单元2：证券发行、承销及上市业务模拟二级市场业务知识单元3：证券经纪业务营销体系构建方案设计其他业务知识单元4：上市公司收购与资产重组方案设计知识单元5：资产管理与风险投资业务模拟目录一、尽职调查 1（一）公司名称 1（二）持股数目 1（三）公司发展概况 1二、企业发展战略分析 2（一）优势、S 2（二）劣势、W 3（三）机遇、O 3（四）威胁、T 4三、目标企业的选择及情况 4（一）选择的目标公司 4（二） 公司概况 4四、并购方式的选择 5（一）收购人持股情况 5（二）本次交易的方式 5五、并购融资安排 6（一）收购资金来源 6（二）支付方式 6六、并购后公司的股权结构及治理结构 6（一）股权结构 6（二）治理结构 8七、并购后的整合 8八、并购后的风险分析 9（一）行业竞争风险 9（二）经营风险 9（三）财务风险 10心得与总结 11 海螺水泥并购ST狮头方案设计一、尽职调查由于受实地访查的限制，本次尽职调查是由我自己在网上收集相关数据进行的，调查时间为六月二十日至六月二十五日。

一）公司名称公司名称：海螺水泥股份有限安徽公司（600585.SH）证券简称：海螺水泥（二）持股数目A股股份数目：3999702600（股）（三）公司发展概况 安徽海螺水泥股份有限公司成立于1997年9月1日1997年10月21日在香港挂牌上市，开创了中国水泥行业境外上市的先河公司于2002年1月24日获准发行200,000,000股境内上市的人民币普通股(以下简称"A股")每股面值人民币1.00元，并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市公司主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，是世界上最大的单一品牌供应商    公司经过多年的快速发展，产能持续增长，工艺技术装备水平不断提升，发展区域不断扩大公司先后建成了铜陵、英德、池州、枞阳、芜湖5个千万吨级特大型熟料基地，并在安徽芜湖、铜陵兴建了代表当今世界最先进技术水平的3条12000吨生产线截至2012年底，公司熟料产能达1.84亿吨，水泥产能达2.09亿吨，余热发电总装机容量达881MW2012年，本集团共生产熟料1.54亿吨，同比增长13.81%；生产水泥1.49亿吨，同比增长17.17%  海螺水泥产品质量卓越，享誉全国，并远销海外；下属100多家子公司，分布在省内基地和十二个区域，横跨华东、华南和西部18个省、市、自治区和印度尼西亚等国，形成了集团化管理和国际化、区域化运作的经营管理新格局，成就了“世界水泥看中国，中国水泥看海螺”的美誉。

  公司生产线全部采用先进的新型干法水泥工艺技术，具有产量高、能耗低、自动化程度高、劳动生产率高、环境保护好等特点公司在华东、华南地区拥有丰富的优质石灰石矿山资源，含碱度低，碳酸钙含量高，为生产高品质低碱水泥提供了得天独厚的原材料；公司生产全部采用新型干法旋窑工艺技术，装备先进，实现了从矿石开采到码头装运的全程自动化控制，按照ISO9001国际质量认证体系进行质量管理和监控；依靠完备的铁路、公路及水路运输系统，形成了专业化生产体系和庞大的市场营销网络 “海螺”牌高等级水泥和商品熟料为公司的主导产品CONCH”商标被国家商标局认定为驰名商标，“海螺”牌水泥被国家质量监督检验检疫总局批准为免检产品，长期、广泛应用于举世瞩目的标志性工程，如：京沪高铁、杭州湾跨海大桥、上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮列车（轨道梁）、连云港田湾核电站、浦东国际机场等工程同时，产品出口美国、欧洲、非洲、亚洲等20多个国家和地区海螺水泥以先进的工艺、卓越的品质、优质的服务、完善的销售网络以及强大的生产保供能力，辅以专家级的技术支持，不断实现至高品质、至诚服务的经营宗旨本着“为人类创造未来的生活空间”的经营理念，依托雄厚的实力，公司成为国内能够全部提供抗硫酸盐水泥、中低热水泥和道路水泥等特种水泥的供应商。

精心开发的核电水泥低热升温幅度极小，抗收缩变形极微，是专用于核电工程的高品质水泥产品；无磁水泥适用于精密仪器、导航定位系统及其它对电磁、地磁干扰要求较小的建筑物施工；按照美国标准生产的熟料和美标Ⅱ水泥和Ⅳ水泥，出口美国等地区后，受到广大用户的好评   海螺的快速发展，倍受党和国家领导人的高度关注2008年元月12日，胡锦涛总书记亲临海螺集团视察，指出“海螺这几年的发展方式、发展道路，就是我们讲的怎么走中国特色的新型工业化道路”，殷切希望“把海螺建成国际知名品牌” “十二五”期间，公司将围绕胡锦涛总书记的指示精神，贯彻落实科学发展观的要求，把企业发展和加快转变经济增长方式结合起来，不断推进管理创新、技术创新、机制创新，着力提高企业运行质量，积极响应国家号召，实施“走出去”战略，力争进入世界水泥前列，实现企业又好又快发展二、企业发展战略分析（一）优势、S 1、成本优势：海螺水泥的成本优势主要体现在煤价优势，设备优势，由于是集团内部大规模采购避免了大量的中间环节使其煤炭价格低于大部分水泥厂商，又因为其早就引进了大量的先进生产设备，使其单位煤耗与同类厂商相比要低10%左右，另外海螺水泥还拥有先进的余热发电设备，从根源上节约了成本。

2、区位优势：海陆水泥所在地靠近优质石灰石矿所在地，并且其在长江淮河等地都有自备码头，而且长三角以及珠三角地区适合发展的石灰石资源以及码头资源基本都是海螺水泥所有 3、规模优势：海螺水泥已经连续十一年成为亚洲最大的水泥制造厂商，在这个以规模论剑的行业中，海螺水泥无愧为水泥行业的中流砥柱4、品牌优势：海螺水泥已经多年被评为全国驰名商标，其水泥产品质量上乘是重大工程的首选建材其外，海螺水泥的全国布局以及出口战略，都是他成为国内最大的也是最有竞争力水泥生产企业二）劣势、W 人力资源不足以及激励机制的不完善，将成为制约企业快速发展的又一个桎梏海螺集团目前的人力资源管理尚处于起步阶段，还没有探索出一条适合跨地区发展的人力资源管理模式，在处理集权与分权、统一与分散等方面没有成熟的经验；同时，集团公司的考评和激励机制不够完善，没有建立明确的各层次公平的考评和奖励系统三）机遇、O 作为世界上最大的水泥生产基地之一，铜陵海螺有着巨大的产能优势、技术优势以及成本优势其中，铜陵海螺共有两条余热发电机组，仅2012年余热发电并网电量为45752.4万度，为公司节约了大量的资金同时，铜陵市拥有世界上唯一一条利用干法水泥窑处理城市生活垃圾项目，年处理量达到19.8万吨！解决了铜陵市城市生活垃圾填埋以及焚烧带来的各类环境污染问题。

同时，该项目已顺利通过二噁英排放等多项检测，且检测数据远远优于国家标准指标仅此一项工程，就可为铜陵海螺带来一大笔稳定的收入四）威胁、T 1.竞争对手越来越多，诸如上峰水泥等水泥企业，也已进入铜陵市场在铜陵海螺水泥下辖七个市场部，以铜陵海螺为中心12公里范围之内，存在着大大小小共三十多家水泥企业，可谓是竞争非常激烈 2.铜陵海螺产能过大，市场份额不断下降，有可能导致产能过剩 3.近年来水泥混凝土技术发展很快，通过提高添加剂性能等措施，能够减少混凝土制作时对水泥量的依赖三、目标企业的选择及情况（一）选择的目标公司公司名称：太原狮头水泥股份有限公司（600539.SH）证券简称：ST狮头（二） 公司概况 太原狮头水泥股份有限公司是全国首家完全按照“核准制”发行上市的企业，是山西省、太原市重点企业、优秀企业和最佳企业，也是全国1588家大型企业、中国建材百强企业、山西省100强、太原市50强企业之一，是山西省、太原市的利税大户，利润总额连续多年位居太原市属工业企业、山西省建材行业榜首 公司现有总资产12.04亿元，职工3262人，占地面积137万多平方米，通用水泥生产能力220万吨/年，特种水泥15万吨，商品混凝土30万立方米，新型墙体材料15万立方米，水泥管道100万公里。

公司的主发起人——太原狮头集团有限公司的前身原太原水泥厂始建于1934年，是山西省最早的水泥生产企业和我国第一台旋风预热器和燃煤窑外分解炉的诞生地，也是我国最早将这两项新技术推广应用于生产的企业 公司的主导产品“狮头牌”水泥是享誉国内外的老字号品牌，同时还拥有全国最大的特种水泥生产基地，所生产“钰牌”硫铝酸盐等特种水泥畅销全国各地，并出口到韩国、日本等东南亚国家 2012年，ST狮头新线开工建设，原有生产线关停，全年实现营收2.8亿元、净利润仅216.2万元，主营依旧乏力值得玩味的是，2012年第四季度ST狮头营业利润为-4709.3万元，但由于同期营业外收入的大增使得净利润被拉升至-807.3万元而令投资者感到蹊跷的是，计入第四季度的管理费用为3123.6万元，占全年管理费用近六成ST狮头2012年定期财务报告数据显示，第一到第四季度的营业利润分别为46.1万元、485.4万元、287.7万元、-4709.4万元，即第四季度出现了大幅度亏损　　同时，ST狮头2012年报显示，因政策性搬迁，本部2012年8月底熟料生产线全部停产，该资产于12月14日在太原市产权交易中心通过公开竞价的方式转让，竞买人山西三铁爆破有限公司以5290万元的价格竞得该资产。

2012年ST狮头实现营业外收入4186.3万元，同比增加1529.75%，其中，非流动资产处置利得合计3684.3万元　　正是由于在2012年第四季度营业外收入增加3946.7万元，ST狮头的净利润达到-807.3万元，不至于让亏损过于扎眼四、并购方式的选择本次并购采用的方式是协议收购一）收购人持股情况2013年6月28日，海螺水泥所拥有的A股股份数目为39997。