浙江天赐泵业股份有限公司公开转让说明书.pdf

浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公 司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等因素，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、一、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 企业生产泵类产品的主要原材料铸钢、铸铁、铜线等，这些原材料的价格近 年来经常发生一定的波动，由于我国泵行业整体生产技术水平并不高，科技含量 不多， 导致溢价能力偏弱，所以原材料价格在泵类产品的生产成本乃至销售价格 中占比都偏大，故原材料价格波动对泵类企业是一种比较不利的影响，原材料价 格的上升直接造成泵类生产企业成本的上升，所以，当行业内企业面临原材料价 格上涨时，会在一定程度上降低企业的毛利率。

二、财务基础较为薄弱的风险二、财务基础较为薄弱的风险 有限公司阶段，公司财务基础较为薄弱，专业财务人员较少，公司治理和内 部控制的各项措施执行不到位， 会计核算和账务处理不符合现代企业会计准则的 要求股份公司阶段，公司聘请了经验丰富的财务负责人，增加了专业财务人员 的配置，制定了《重大财务决策制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易决策制 度》 、 《对外投资管理制度》等一系列规章制度，严格按照企业会计准则的要求编 制财务报表但股份公司成立的时间尚短，各项制度的执行还需要一定时间的检 验和完善，短期内公司仍然面临财务基础较为薄弱的风险 三、三、公司治理风险公司治理风险 股份公司于 2018 年 2 月 5 日由有限公司整体变更设立股份公司设立后， 建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内控体系但是，由于 股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期 的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善未来随着 公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高要求因此，在股份公司设 立初期，存在公司治理机制执行不到位的风险 浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 4 四、实际控制人控制不当的风险四、实际控制人控制不当的风险 股东曹永进持有公司 70%股份，江巧娟持有公司 20%的股份，曹永进为公司 的董事长兼总经理，江巧娟为公司的董事，且曹永进和江巧娟系夫妻关系，两夫 妻共同控制公司 90%的股权，两人对公司的经营决策、经营管理等方面能产生重 大影响，为公司的共同实际控制人。

若公司实际控制人利用其对公司的实际控制 权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或少数权益 股东的利益 五、主要客户相对集中的风险五、主要客户相对集中的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月公司对前五名客户销售额占当期营业 收入比重分别为 78.11%、63.75%、67.78%，公司对前五名客户的销售额占比均 大于 50%，客户相对集中虽然公司不存在对单个客户销售额占总收入比例超过 50%的情形，如果前五大客户经营状况和业务结构发生重大变化，将对公司短期 经营产生一定的影响，公司需要重新开拓新客户公司存在客户集中度较高的风 险 六、六、市场竞争风险市场竞争风险 经过多年的发展， 公司已经在深井泵配件产品制造方面积累了丰富的自主研 发经验和核心技术，具有较强的自主创新能力、研究开发能力、成熟的商业模式 和稳定的客户群体但是与国内大型厂商相比，公司的市场份额尚未占优势，而 国内部分优秀企业也在不断成长，市场竞争较为激烈，公司未来将面临激烈的市 场竞争 七、公司报告期内受到环保行政处罚七、公司报告期内受到环保行政处罚 公司未搬迁之前在老厂区进行生产，由于公司工作人员疏忽，未及时申请 环评批复及环保竣工验收就开工生产，违反环保“三同时”制度，2016 年 4 月 被温岭市环境保护局给予行政处罚：责令公司停止生产且罚款 6 万元。

行政处罚 发生后，公司主动缴纳了罚款，对相关情况积极整改 浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 5 2015 年 1 月 5 日，公司取得了温岭市经济和信息化局核发的《温岭市企业 投资项目备案通知书（技术改造） 》 （温经信备案[2015]1 号） ，准予项目立项 2015 年 2 月，公司取得了台州市环境科学设计研究院出具的《年产 5 万台 不锈钢深井泵泵体技改项目环境影响报告表》 2015 年 2 月 13 日，公司取得了温岭市环境保护局核发的《关于年产 5 万台 不锈钢深井泵体技改项目环境影响报告表的批复》 （温环审[2015]76 号） 2018 年 7 月，公司取得了台州市绿科检测技术有限公司出具的《年产 5 万 台不锈钢深井泵泵体技改项目竣工环境保护验收监测报告》 2018 年 7 月，公司取得了台州市绿科检测技术有限公司出具的《年产 5 万 台不锈钢深井泵泵体技改项目竣工环境保护验收监测报告》（台州绿科 2018 （验） 字第 054 号（废水、废气） ）和《年产 5 万台不锈钢深井泵泵体技改项目竣工环 境保护验收监测报告表》 （台州绿科 2018（验）字第 054-1 号（噪声、固废） ） 。

截至 2018 年 9 月 20 日，公司已经完成环评验收工作上述环评批复和验 收工作是在公司新址进行的，老厂区已经不进行续租和生产 公司上述处罚不属 于重大行政处罚，原因为：第一，公司不属于重污染企业，未对周边环境产生不 利影响；第二，上述事件系公司工作疏忽导致，主观上没有违反环境保护法律的 故意；第三，公司已完成环保验收工作，目前环保手续齐全，上述不合规事项已 得到彻底改正；第四，公司加强了环保意识，自行政处罚后至今未出现因环境问 题而受到处罚的情形 浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况 . 12 四、公司成立以来股本形成及其变化情况四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 14 五、重大资产重组情况五、重大资产重组情况 . 19 六、公司子公司、分公司的基本情况六、公司子公司、分公司的基本情况 . 19 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 19 八、最近两年一期八、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表主要会计数据和财务指标简表 . 20 九、与本次挂牌相关的机构情况九、与本次挂牌相关的机构情况 . 22 第二节第二节 公司业务公司业务 . 24 一、公司主营业务及主要产品一、公司主营业务及主要产品 . 24 二、公司组织结构二、公司组织结构 . 25 三、公司业务流程三、公司业务流程 . 27 四、公司业务关键资源要素四、公司业务关键资源要素 . 32 五、与业务相关的其他情况五、与业务相关的其他情况 . 39 六、公司的商业模式六、公司的商业模式 . 45 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况 . 47 第三节第三节 公司治理公司治理 . 57 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 57 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 61 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 63 四、四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 . 64 五、同业竞争五、同业竞争 . 66 浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 7 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 66 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 67 八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 . 71 第四节第四节 公司财务公司财务 . 72 一、审计意见类型及会计报表编制基础一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 72 二、最近两年及一期经二、最近两年及一期经审计的财务报表审计的财务报表 . 72 三、主要会计政策和会计估计三、主要会计政策和会计估计 . 85 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较 . 109 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况 . 116 六、财务状况分析六、财务状况分析 . 125 七、关联方及关联交易七、关联方及关联交易 . 157 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 九、报告期内资产评估情况九、报告期内资产评估情况 . 160 十、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况十、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况 . 161 十一、控十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 162 十二、风险因素十二、风险因素 . 162 第五节第五节 有关声明有关声明 . 165 第六节第六节 附件附件 . 171 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告 . 171 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告 . 171 三、法律意见书三、法律意见书 . 171 四、公司章程四、公司章程 . 171 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见见 . 171 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件 . 171 浙江天赐泵业股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 天赐股份、股份公司、本公司 指 浙江天赐泵业股份有限公司 天赐机电、有限公司 指 温岭市天赐机电有限公司，公司的前身 泵 指 输送流体或使流体增压的机械。

它将原动机的机械能 或其他外部能量传送给液体，使液体能量增加，主要 用来输送水、油、酸碱液、乳化液、悬乳液和液态金 属等液体，也可输送液、气混合物及含悬浮固体物的 液体 深井泵 指 浸入地下水井中进行抽吸和输送水的一种泵，被广泛 应用于农田排灌、工矿企业、城市给排水和污水处理 等 涡壳 指 泵壳的一部分，包括螺线形涡室和扩压管两部分 叶轮 指 轮盘与安装其上的转动叶片的总称，可以根据形状以 及开闭合情况进行分类 流量 指 单位时间内流经封闭管道或明渠有效截面的流体量， 又称瞬时流量。