企业并购动因的一种理论解析.doc

企业并购动因的一种理论解析【发布时间】2002-6-13    　内容提要：企业作为生产团队和管理团队的有机整体，其协作效应的产生在于企业的组织资本组织资本具有专属特性，不可模仿或复制，但可以整体转移而不影响其效率的发挥基于此，本文从组织资本的角度对企业并购的动因作出一种理论上的解析　　一、问题的提出　　是什么原因驱使着企业进行并购?这是企业并购理论研究首先要回答的问题企业并购作为现代经济史上一个十分突出的现象，西方学者对其产生和发展作了广泛而深入的研究，各种经济学派都试图用自己的理论框架对并购的动因作出完整的分析然而，由于不同的经济学流派所依托的经济理论背景不同，对企业并购动因的研究视角各异，加之企业并购动因的复杂性和多变性，所以至今仍然没有一个理论能对企业并购动因作出令人满意和信服的解释新古典经济学从利润最大化的传统假设出发，将并购看作是企业追求利润最大化或成本最小化的行为使然然而在现实的并购活动中，管理层的并购决策不一定服从股东利益最大化委托一代理理论针对管理层与股东之间的利益冲突，认为当企业内部的约束和激励机制不能有效解决代理问题时，企业并购提供了一种外部的鞭策机制，使管理层不至于过分的损公肥私或玩忽职守，否则会有被接管的威胁。

20世纪70年代以来，新制度经济学理论异军突起，为人们分析经济社会问题提供了一个耳目一新的视角，企业并购理论以科斯(Coase，1937)的交易费用理论以及威廉姆森 (Williamson，1979)的资产专用性理论为基础，提出了企业并购是对交易成本节约的动因假说然而，交易成本只是企业总成本构成中的一部分，仅从交易成本和组织成本的比较来判别企业并购也有失偏颇　　当新制度经济学的交易费用理论大都把重点放在对企业和市场的选择上时，阿尔钦和德姆塞茨 (Alchian，H·Demsetz，1972)则从企业内部结构的角度提出了“团队生产”理论他们认为：一种产品是由若干个集体内成员协同生产出来的，而且“团队生产”的产出比团队中的各个成员分别单独生产的产出总和要大，“团队生产”增加的产出是协作的结果，并不归功于团队中任何一个成员作为一个团队的企业组织之所以存在，是由团队的协作效率所决定的普雷斯科特 (E·C·Prescott)和菲瑟尔(M·Visscher， 1980)对阿尔钦和德姆塞茨的理论进行了扩展，他们认为，企业的效率和生存还可能与他们在“组织资本” (Organization Caoutal)上的优越性有关。

任何一家企业都可以把独立的投入要素组合起来，以获得一定的产出然而，一个拥有已经发挥作用的团队的管理层可能会获得更好的效果，这是因为管理层拥有团队内部投入要素的相对生产能力及其相互作用的有关信息，包括各个员工的技能和经验的信息、每个员工的特点和特长的信息，以及员工之间的协调组合或组织本身的信息威斯通(J·F·Weston，1998)等人进一步指出，组织资本专属于企业，转移到其他企业的成本太高，或者根本就不可能　　依照组织资本这条线索，本文对企业并购的动因作一理论解析：把企业并购看作是出于转移组织资本的目的，即并购企业为了将自己“过剩”的组织资本转移到被并购企业(目标企业)中去，或者是为了获得目标企业的某项组织资本而采取的一种理性行为　　二、组织经验、专属信息和组织资本　　组织资本，是在企业组织中借助经验而逐渐积累起来的为了深刻理解组织资本的内涵及其形成过程，就要从组织经验说起　　组织经验，是在企业内部通过对经验知识的学习和积累而获得的员工技巧和能力的提高罗森 (S·Rosen，1972)将组织经验分为三种类型：第一类的组织经验可以称为一般管理经验，主要指的是组织内部的计划、组织、指挥、协调、控制以及财务管理等一般管理职能。

第二类为行业专属的管理经验，指的是与某特定行业的生产与营销特点相关的特殊管理能力第三类为非管理性质的经验，是指生产工人的技术水平通过对经验的学习会随着时间的推移而逐渐提高，这是在日常生产和经营过程中逐步形成的　　这三个领域中的组织经验存量，即一般管理经验、行业专属经验和非管理性质经验，本身在企业中并不重要这是因为，组织经验是在企业中由经验带来的个人能力的提高，因此每个人都可以将自己的经验自由地流动到其他企业然而，当组织经验与企业专属信息结合起来形成组织资本时，个人的流动并不从根本上损害企业的组织资本，即具体个人只有在组织内部时才能发挥其所积累的经验，一旦离开原来的“团队”，其个人拥有的经验的价值就会减少，或者就失去效率因此，组织资本无法通过劳动力个人的流动自由地转移到其他企业中，这意味着组织资本是团队协作的结果，协作效率的实现必须依托于“团队”　　既然企业的组织资本是组织经验与企业专属信息的结合体，那么企业专属的信息有哪些呢?罗森以及普雷斯科特和菲瑟尔把企业专属信息分为三类：第一类是体现在员工身上的企业专属信息，被称为“由员工体现的信息”当员工逐渐熟悉企业所特有的生产安排、管理和控制机制，并且熟悉企业内部其他员工的技能、知识程度和工作责任时，就会获得这种信息。

第二类是关于员工特点和特长的信息管理层通过这类信息的获取，可以在员工和工作间进行有效的组合，实现员工和工作的最佳匹配为了准确获取员工特点和特长的信息，一般来说，让新加入企业的员工先从事一些简单的工作，然后逐步安排他们承担相对复杂和需要经验的工作，根据他们完成各项工作的能力，再将他们安排到最适合的工作中去第三类则是合理调度员工的具体工作，即员工之间的组合团队工作效率的高低在很大程度上取决于员工和工作以及员工之间的匹配程度，所以，第二种和第三种类型的组织资本可以称为协作效应也就是说，在这种条件下，信息的作用是帮助企业在其内部组织有效地管理团队和生产团队　　当组织经验与企业的专属信息结合在一起时，就形成了企业的组织资本，即一般管理经验与相关的企业专属信息的结合形成一般管理能力的组织资本，行业专属管理经验与相关的企业专属信息的结合形成行业专属管理能力的组织资本，非管理性质的经验与相关的企业专属信息的结合形成企业专属非管理人力资本组织资本一旦形成，就成了企业的专属资产，其转移到其他企业中时，可能就会是一种错误的信息，或者是转移成本太高从某种程度上说，组织资本是一种“合成品”(Joint Product)，并不增加生产的额外成本(S·Rosen，1972)。

企业在一定时期内的投资和生产活动会形成下一阶段的更大组织资本，并在企业内部积累下来，对未来的生产和经营效率起到积极的作用企业的显著特征就在于它拥有组织资本，其作用将随着时间的推移在企业内部逐步显现出来并不断加强　　虽然以上三类组织资本都是企业专属的，但它们专属的程度却不同对于一般管理能力的组织资本来说，它可以转移到大多数企业中，甚至能在不相关行业中被拓展使用这是因为对于从事一般管理职能的管理人员，他所行使的组织内部的计划、组织、指挥、协调和控制等职能在不同企业都基本类似对这类组织资本的获得，即可以从其他企业引入，也可以从职业经理市场雇佣，即一般管理能力的组织资本的专属程度很低，其供给富有弹性　　对于行业专属管理能力的组织资本，其效率的发挥是以团队协作为条件作为一个“管理团队”，其专属程度较高，仅可以转移到相关行业的其他企业中去，而且必须将管理层作为一个团体来转移才不会使团队的协作效应遭受破坏所以，在转移行业专属管理能力的组织资本上，企业间的兼并要比各自管理人员通过人才市场的流动更有效率企业在相关行业进行的兼并收购活动(如横向的兼并收购)，其目的很大程度上就是为了转移行业专属管理能力的组织资本。

　　就企业专属非管理人力资本而言，从事非管理工作的生产工人的工作由生产设施的具体细节和要求所确定一旦组织起一个“生产团队”(在这个团队中，根据有关这些工人特点的特定信息，把每个工人分配到不同的工作中去，实现了员工之间、员工和工作之间的最佳匹配)，那么这个团队就成为企业专属非管理人力资本，其专属程度最高，被称为企业的专属生产机构　　三、企业并购的组织资本转移解析　　如前所述，企业的显著特征是企业拥有组织资本，而且组织资本具有专属性，只有在其管理团队或生产团队内才能产生效率，发挥协同作用企业之所以热衷于整体兼并收购目标企业，而不是选择内部扩张和投资新建的路径，其目的就是为了转移企业的组织资本，即将自己“过剩”的组织资本转移到目标企业，或者是为了获得目标企业拥有而自己又需要的组织资本通过两家企业的整合，进一步发挥各自组织资本的作用，寻求经营上的协同效应下面就从组织资本转移的角度，来透视兼并收购行为存在的合理性　　为了分析的方便，我们把企业生产过程的投入要素分为两大类，一类是资本投资，包括一般意义上的土地、劳动、资本等；另一类就是组织资本我们的目的主要是分析组织资本在并购企业和目标企业间的转移，由于三种不同类型的组织资本的专属程度不同，转移的方式和要求存在差异，就必须分别对不同类型的组织资本进行分析，所以假定企业的生产过程需要四种投入要素，即一般管理能力、行业专属管理能力、企业专属非管理人力资本和资本投资。

企业作为理性的“经济人”，其追求的目标是生产过程要实现利润最大化或生产成本最小化，这意味着四种投入要素必须保持一定的比例，或者说各种投入要素的边际替代率要达到均衡，才能满足生产成本最小化的条件　　对于各投入要素的供给状况，资本投资可从企业内部或相关市场上获得，其供给具有完全弹性，企业专属非管理人力资本只能由长期学习的努力或与相同行业现有企业的兼并来获得；行业专属管理能力既可以通过内部学习获得，也可以与相同或相关行业的企业兼并来获得，还可以通过劳动力市场获得，但是，正如我们在前面所讨论的，通过市场获得的行业专属管理能力是没有效率的，因为行业专属管理能力是团队协作的结果，并要求管理人员要拥有企业专属的信息，行业专属管理能力的价值只能通过当前企业来恰当地体现；一般管理能力则可以通过内部学习、兼并其他企业和劳动力市场三种方式中的任意一种来获得从供给弹性来看，表现为一般管理能力大干行业专属管理能力大于企业专属非管理人力资本　　1．一般管理能力的转移　　传统的“管理协同效应”假说认为，企业并购的动因在于并购企业(Bidder，记为B)和目标企业(Target，记为T)之间在管理效率上的差别即如果B企业的管理层比T企业的管理层更有效率，那么B企业可以通过并购T企业的方式，使T企业的效率提升至同样的水平，这不仅会给企业带来效率，也会给整个社会带来福利的增进，是一种帕累托(Pareto)改进。

从一般管理能力的角度来说，就是B企业管理层的一般管理能力超过了企业内部管理的需要，即出现一般管理能力的“过剩”；而T企业管理层的一般管理能力却满足不了企业内部管理的需要，即出现一般管理能力的“短缺”，通过并购的方式来进行一般管理能力的转移，可以使B企业“过剩”的一般管理能力资源得以更充分的利用　　然而，由于前面讨论过的原因，对于一般管理能力来说，管理人员市场对需求和供给的协调似乎更有效率换言之，B企业可以解雇“过剩”的管理人员，T企业也可以通过职业经理市场获得所需的一般管理人员既然如此，那么认为企业并购的动机是为了拓展使用一般管理能力的观点就缺乏说服力　　2．行业专属管理能力的转移　　行业专属管理能力的转移主要发生在相关行业的企业之间我们假设B企业在行业专属管理能力上“过剩”，而另外一家相关行业中的T企业却正遭受“短缺”这些能力的困扰；或者在更一般的情况下，我们假设，B企业的行业专属管理能力与企业专属非管理人力资本的比例要大于T企业的这一比例，也就是说并购企业这两种要素的比例要大于目标企业　　对于并购企业B来说，其行业专属管理能力与企业专属非管理人力资本的比例失调，可有两种方法进行协调，一是减少行业专。