H股IPO条件的说明分析报告.pdf

H 股主板上市申请 一、 上市条件与要求 1、 国内规定 我国规定境内公司申请境外主板上市的条件包括： （ 1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； （ 2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定； （ 3）净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元； （ 4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； （ 5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管 理的有关规定 2、 香港交易所规定 （ 1） 基本要求：申请人必须满足盈利测试、市值 /收入测试、市值 /收入 /现金流量测试三类标准其中之一（各项要求见表 3） 表 3 香港主板上市基本要求 要求 盈利测试 市值 /收入测试 市值 /收入 /现金流量测试 营业记录 3 年 3 年，但若申请人管理层在所属行业中拥有至少 3 年令人满意的经验，可接纳较短营业记录 3 年 股东应 占盈利 近一年不低于2000 万港元，前两年累计不低于3000 万港元。

无 无 最低市值 2 亿港元 40 亿港元 20 亿港元 年收入 无 5 亿港元 5 亿港元 现金流量 无 无 前 3 年度现金流入合计至少 1 亿港元 股东人数 300 300 1000 （ 2） 公众持股要求：公众人士 1持股量不得少于： 5000 万港元和相当于已发行股本总额的 25％（对市值超过 100 亿港元的发行人此比例可放低至 15％）二者中较高者；且在发行后任何时间公众持股量都不得低于前述标准；持股量最高的 3 名公众股东持股不超过上市时公众持有证券的 50％ （ 3）管理层与所有权持续要求： 3 年营业记录期间管理层及所有权必须保持大致相同；至少前 3 个年度内管理层维持不变；最近一个经审计的会计年度内所有 权和控制权维持不变； （ 4）同业竞争限制：申请人的控股股东 2及其子公司如进行任何与申请人有竞争的业务，会导致申请人不适合上市 二、 国内审批 1、文件清单 （ 1）申请报告内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。

申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章； （ 2）境外上市申报简表（见附录 2）； （ 3）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件； （ 4）境 外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告； （ 5）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复； （ 6）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议； （ 7）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复； （ 8）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复； （ 9）公司章程 3； （ 10）招股说明书； （ 11）重组协议、服务协议及其它关联交易协议； （ 12）法律意见书； （ 13）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告； （ 14）发行上市方案； （ 15）证监会要求的其他文件 2、审批程序 1 对“公众人士”的界定见《主板上市规则》 8.24 条 2 对“控股股东”的界定见《主板上市规则》 19A.14 条 3 所包含条款应符合《到境外上市公司章程必备条 款》、《主板上市规则》附录三相关规定 （ 1）在向香港联交所提出发行上市初步申请 3 个月前， 须向证监会报送前述文件清单中（ 1）至（ 4）项文件，一式五份； （ 2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委； （ 3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其香港上市申请； （ 4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案； （ 5）公司在向香港联交所提交发行上市初步申请的 5 个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的 A1 表）报证监会备案； （ 6） 公司在向香港联交所提出发行上市正式申请的 10 个工作日前，须向证监会报送前述文件清单中（ 5）至（ 15）项文件，一式二份。

证监会在 10 个工作日内予以审核批复 三、 香港交易所申请流程 香港交易所主板上市申请流程见图 1，其中时间表以聆讯日为基准日（ H），相关文件的格式内容要求详见主板规则 11 章、 11A 章及 19A.26、 19A.27 条 图 1 香港主板上市申请流程 上 市 排 期 申 请1 、 呈 交 排 期 申 请 表 格 连 同 时 间 表 初 稿2 、 悉 数 支 付 首 次 上 市 费 用3 、 呈 交 下 列 文 件 ：（ 1 ） 较 完 备 版 本 的 招 股 章 程（ 2 ） 业 绩 记 录 期 间 首 两 年 的 经 审 核 帐 目（ 3 ） 发 行 人 于 上 市 后 的 任 何 建 议 关 联 交 易 的 书 面 陈 述（ 4 ） 预 托 协 议 的 初 稿（ 5 ） 有 关 预 托 协 议 的 法 律 意 见4 、 呈 交 保 荐 人 承 诺 及 保 荐 人 独 立 性 的 陈 述H - 2 51 、 较 完 备 版 本 的 业 绩 记 录 期 间 剩 余 时 间 的 集 团 账 目 及 任 何 账 目 调 整 表2 、 公 司 章 程 大 纲 及 细 则 或 同 等 文 件 的 初 稿3 、 发 行 人 与 每 名 董 事 / 主 管 人 员 / 监 事 及 发 行 人 所 签 订 的 合 约 副 本 4 份 （ 只 适 用 于 H股 ）4 、 若 中 国 发 行 人 在 多 于 一 个 证 券 交 易 所 上 市 ， 保 荐 人 须 提 交 的 书 面 意 见 副 本 4 份( 如 适 用 ) ， 说 明 保 荐 人 是 否 认 为 发 行 人 的 董 事 确 实 明 了 H 股 与 在 其 它 证 券 交 易 所 上市 股 份 的 差 异 和 相 似 之 处 （ 只 适 用 于 H 股 ）文 件 提 交（ 第 一 部 分 ）H - 2 01 、 盈 利 预 测 备 忘 录 初 稿 （ 非 硬 性 规 定 ）2 、 董 事 / 监 事 有 关 其 他 任 何 业 务 活 动 的 正 式 声 明 及 承 诺 书文 件 提 交（ 第 二 部 分 ）H - 1 51 、 《 公 司 条 例 》 规 定 的 附 件 文 件 提 交 ， 主 要 包 括 加 载 招 股 书 的 每 份 合 约 的 副 本 ; 或如 该 合 约 并 非 书 面 合 约 ， 则 须 提 供 载 有 其 全 部 详 情 的 备 忘 录 2 、 正 式 上 市 通 告 的 初 稿 2 份3 、 拟 刊 发 的 任 何 临 所 有 权 文 件 初 稿 或 定 稿 印 本 5 份 4 、 认 购 证 券 的 申 请 表 格 初 稿 5 份5 、 证 券 的 所 有 权 文 件 或 证 书 的 初 稿 2 份6 、 有 关 中 国 发 行 人 正 式 注 册 成 立 及 其 法 人 地 位 问 题 的 法 律 意 见 书 副 本 4 份 （ 包 括 香港 及 中 国 律 师 的 意 见 ， 只 适 用 于 H 股 ）文 件 提 交（ 第 三 部 分 ）H - 1 01 、 正 式 签 署 的 《 上 市 协 议 》 在 内 的 有 关 文 件 的 最 后 定 稿 ， 包 括（ 1 ） 正 式 上 市 的 申 请 表 格（ 2 ） 有 关 上 市 发 行 的 应 缴 余 额（ 3 ） 上 市 文 件 的 最 后 定 稿 6 份（ 4 ） 正 式 通 告 的 最 后 定 稿 2 份2 、 认 购 证 券 的 申 请 表 格 最 后 定 稿 5 份3 、 发 行 人 注 册 证 书 或 同 等 文 件 \ 开 业 证 明 文 件 \ 公 司 章 程 大 纲 及 细 则 及 备 忘 录 或 同 等文 件 的 经 签 署 核 证 副 本4 、 发 行 人 或 有 关 集 团 于 刊 发 上 市 文 件 前 三 个 完 整 财 政 年 度 每 年 的 周 年 报 告 及 账 目5 、 发 行 人 代 表 正 式 签 署 的 《 上 市 协 议 》 3 份6 、 发 行 人 在 股 东 大 会 上 授 权 发 行 所 有 寻 求 上 市 证 券 的 决 议 经 签 署 核 证 副 本7 、 获 授 权 发 行 及 配 售 证 券 、 提 出 上 市 申 请 、 作 出 使 该 等 证 券 获 准 参 与 中 央 结 算 系统 的 一 切 所 需 安 排 、 签 署 《 上 市 协 议 》 以 及 批 准 及 授 权 刊 发 上 市 文 件 的 董 事 会 决 议经 签 署 核 证 副 本8 、 上 市 文 件 提 及 的 会 议 通 知 ( 如 有 ) 3 份9 、 任 何 临 时 所 有 权 文 件 的 样 本1 0 、 如 上 市 文 件 必 须 载 有 董 事 会 就 营 运 资 金 是 否 足 够 而 作 出 的 声 明 ， 则 须 提 交 一 份由 保 荐 人 或 核 数 师 发 出 的 函 件 ， 以 确 认 他 们 对 上 市 文 件 内 下 列 两 方 面 表 示 满 意 :（ 1 ） 上 市 文 件 内 有 关 营 运 资 金 是 否 足 够 的 声 明 ， 是 董 事 会 经 过 适 当 与 审 慎 查 询 后作 出 的（ 2 ） 提 供 融 资 的 人 士 或 机 构 ， 已 以 书 面 声 明 确 认 该 等 融 资1 1 、 公 司 发 起 人 或 其 它 有 利 益 关 系 的 各 方 为 一 有 限 公 司 或 商 号 ， 有 关 控 制 公 司 或 商号 的 人 士 或 与 其 盈 利 或 资 产 有 利 益 关 系 的 人 士 的 身 份 的 法 定 声 明1 2 、 若 有 一 名 公 司 股 东 持 有 5 % 以 上 的 已 发 行 股 本 ， 每 名 经 该 等 公 司 股 东 正 式 授 权的 人 员 所 作 出 的 声 明 ， 包 括 有 关 该 公 司 股 东 的 注 册 办 事 处 、 董 事 、 股 东 及 业 务 的 详细 资 料 等1 3 、 香 港 联 合 交 易 所 要 求 提 交 的 有 关 上 市 申 请 的 其 它 资 料正 式 上 市 申 请H - 4若 拒 绝 申 请 ， 申 请 人 可 向 上 市 委 员 会 提 出 申 请上 市 科 推 荐 \ 拒绝 上 市 申 请H - ( 1 - 3 )若 拒 绝 申 请 ， 申 请 人 可 向 上 市 （ 复 核 ） 委 员 会 提 出 申 请上 市 委 员 会 进 行聆 讯H1 、 每 一 位 董 事 及 公 司 秘 书 签 署 的 上 市 文 件 4 份 ， 其 中 一 份 必 须 注 明 日 期2 、 正 式 通 告 4 份3 、 认 购 证 券 的 申 请 表 格 4 份4 、 每 一 函 件 、 报 告 、 财 务 报 表 、 账 目 调 整 表 、 估 值 书 、 合 约 、 决 议 或 上 市 文 件 内摘 录 或 提 及 任 何 部 份 的 其 它 文 件 的 经 签 署 核 证 副 本5 、 任 何 专 家 就 同 意 在 招 股 书 刊 出 的 报 告 或 估 值 书 的 签 署 核 证 副 本6 、 招 股 书 及 有 关 申 请 表 格 2 0 0 0 份7 、 由 结 算 公 司 发 出 的 书 面 通 知 书 副 本 ， 说 明 有 关 证 券 是 “ 合 资 格 证 券 ”8 、 在 上 市 文。