公司法第三节有限责任公司.ppt

第三节 有限责任公司一、有限责任公司的设立1、有限责任公司的概念有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司2、设立方式根据我国《公司法》的规定，有限责任公司可以采取两种方式设立，见表4-1所示表4-1　有限责任公司两种设立方式的对比序 号 设 立 方 式设 立 特 征1多数股东发起设立股东人数为2个以上50个以下2国家单独出资设立一个自然人出资发起人仅为1个，即国家或一个自然人3、设立条件（1）股东符合法定人数有限责任公司由50个以下的股东出资设立公司法对于股东人数只有上限的规定，而没有下限的规定，承认了一人有限责任公司的法律地位2）股东出资达到法定资本最低限额有限责任公司注册的最低限额为人民币3万元一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元（3）股东共同制定公司章程（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司的住所，登记的住所只有一个4、出资义务的履行在公司设立人申请设立登记以前，认购公司注册资本的股东应履行出资义务为了保证有限责任公司资本充实，《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额2）公司法允许股东股东分期缴付其认缴的出资额，但首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足（3）一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即不允许分期缴纳出资5、设立登记公司设立登记是指依据法律规定，将公司应登记的事项呈报有关公司登记主管机关审核，由其注册登记并发放营业执照（见图4-2）二、有限责任公司的股东1、有限责任公司的股东的概念有限责任公司的股东即公司的出资人在公司获准成立之后，出资人即成为公司的股东（见图 4-3 ）2、有限责任公司股东的权利（1）按照出资比例在股东会会议上行使表决权（2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等等（3）股东可以要求查阅公司会计账簿（4）股东按照实缴的出资比例分取红利（5）其他权利3、有限责任公司的股权转让（1）因股东原因引起的股权转让①有限责任公司的股东之间可以相互转让股权②股东向股东之外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权优先购买（2）因强制执行程序引起的股权转让 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知全体股东，其他股东在同等条件下有权优先购买3）因股权回购的转让 股权回购指的是公司购买股东的股权，从而使股东退出公司 在法律规定的特定情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权： ①公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且 符合公司法规定的分配利润的条件 ②公司合并、分立、转让主要财产 ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（4）因继承的转让4、有限责任公司的组织机构（1）股东会有限责任公司的股东会是由有限责任公司全体股东组成的公司权力机构股东会定期会议：按照公司章程的规定按时召开临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会应当于会议召开15日前通知全体股东股东会的决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过2）董事会或执行董事和经理①董事会或执行董事ⅰ、董事会是公司的经营决策机构和对外代表机关，董事会对股东会负责，执行股东会的决议，对内负责公司管理，对外代表公司，使公司的权利核心ⅱ、有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人股东较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会ⅲ、董事会设董事长一名，可以设副董事长，任期每届不超过3年可以连选连任ⅳ、董事会决议实行一人一票制②经理经理是董事会聘任的负责公司日常管理事务的业务执行人经理是董事会聘任的，向董事会负责经理可以列席董事会会议3）监事会或者监事监事会是对董事会及其成员和高级管理人员的行为进行监督的机关有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会ⅰ、监事会的人员构成监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事。

ⅱ、监事的任期监事的任期每届为3年，可以连选连任ⅲ、监事会的议事规则监事会每年度至少开一次会议，监事会决议应当经半数以上监事通过表4-2　有限责任公司的组织机构的对比表机构名称 机构特征 行使职权股东会 1. 是公司的最高权力机构；2.由董事会召集、董事长主持有限责任公司的一切重大事务均由股东会决定，行使 10 项职权 董事会或者执行董事是公司的经营管理执行机构董事会对股东会负责，行使 10 项职权 经理 是董事会聘任的公司日常经营管理者经理由董事会聘任或者解聘监事会或者监事经营规模较大的设立监事会是公司经营管理的监督机构行使 5 项职权 5、一人有限责任公司的特别规定（1）出资的限制一人有限公司的注册资本最低为人民币10万元，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额一个自然人只能设立一个一人有限公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司2）登记中的特别规定一人有限责任公司应当在登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司的营业执照上载明3）公司运营的特别规定一人有限责任公司不设股东会（4）主体资格的维持一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

6、国有独资公司的特别规定（1）公司章程国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准2）股东职权的行使国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（3）董事会国有独资公司设立董事会，每届任期不得超过3年董事会成员应当有公司职工代表（4）经理国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘5）监事会国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/3，具体比例由公司章程规定。