2013f班煎饼收购组班第六次作业“全兴mbo及帝亚吉欧的收购”.pptx

全兴MBO及帝亚吉欧的收购,-2-,小组成员分工及贡献度,陈 伟：负责PPT制作、案例启示和总结 贡献度 31.5% 张 夏：负责全兴MBO原因分析 贡献度 30% 何健敏：负责帝亚吉欧收购水井坊原因 贡献度 19.5% 李坤捷：负责背景资料的收集和整理 贡献度 19%,全兴MBO,-4-,全兴集团简介,1990年，全兴酒厂成立，是全兴集团的前身 1993年，全兴收购四川足球进军甲A联赛； 1997年，四川成都全兴集团有限公司成立，注册资本47,188万元 此后，全兴集团，以四川成都全兴集团有限公司为核心，依托雄厚的商业资本，通过采取收购、兼并、股权置换、受让等多种形式的资本运作，实现了低成本的扩张和多元化发展 2003年，集团总资产达31.93亿，集团持有并经营上市公司——全兴股份有限公司48.44%股权全兴集团,酒业,制药,印刷包装业,国内外贸易,科技开发,投资发展,酒店服务,旅游文化业,水井坊,全兴股份,-5-,全兴MBO背景及原因分析,,,,,,,白酒业务“盈转亏”,药业市场巨变,国内MBO风潮,2001年，国家对白酒税收政策进行调整。

白酒计价调整为和生产量相结合的方式，每公斤白酒按1元征税白酒业重挫，利润不断下滑 全兴股份的白酒产品以中低档为主，新税收政策后，利润急转直下中档产品基本无利，低档产品更是全面亏损，产量大幅缩水全兴股份制药板块主营青霉素产品，国际青霉素市场供大于求，价格大幅“跳水”，2003年国内青霉素市场竞争者众多，各药企开展价格战，全兴股份制药板块深受冲击 四川政府要求制药主厂搬迁，并需要在2003年底前办理GMP（《药品生产质量管理规范》）认证申报，公司药业主厂已部分停产MBO随国企改革深入发挥了极大作用，MBO成为解决国有资产退出和管理层激励问题的“灵丹妙药”2002年被成为“MBO”年 《信托法》、《信托投资公司管理办法》以及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》一法两规的出台，信托制度成为MBO的“救命稻草” 2002年，四川省委、省政府下发《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》，全兴股份开始产权变革的MBO之路6-,全兴MBO实施,2002年底，四川省政府开始通过MBO手段对全兴集团进行产权改革，并决定把全兴集团作为四川行大型国有企业进行国有资本大规模推出的首家试点单位 基本思路：公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式所融资本购买本公司股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者，使所属国有资产有集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，但鼓励经营管理层持有大股份。

2002年12月中旬，成都市财政局与全兴集团签订国有资产转让协议审核全兴金资产60,947万元2002年11月6日，全兴集团18位高管组建成都盈盛投资控股公司2003年1月16日，全兴集团与衡平信托公布双方的信托计划合作协议，信托计划总规模2.7亿元2003年1月29日，衡平信托将2.7亿元资金交付全兴集团管理层，完成管理成收购，管理层持股67.7%7-,关于成都盈盛投资控股公司,公司总注册资本5780万元，盈盛投资虽是以全兴集团18位高层名义注册，但实际上却代表了全兴集团120多名骨干18位高层与120多名骨干之间有一个委托关系，这主要是为了符合公司法注册需要在50人以内的规定8-,MBO后全兴集团的股权结构,成都盈盛投资控股公司,管理层自筹1.4亿元,全兴股份工会,深圳矢量投资,全兴集团,67.7%,12.3%,20%,衡平信托提供2,7亿元,2.7亿元信托贷款期限3年，本金由全兴集团管理层按年偿还，第一年偿还本金的25%，第二年偿还35%，第三年偿还40%，同期以现金形式支付投资收益信托项目年收益率为4%全兴股份,48.44%,由于全兴集团持有全兴股份公司48.44%的股份，MBO后，管理层持有全兴集团67.7%的股份，因此，全兴集团18人的高管层拥有全兴股份39,172.44万元的资产（全兴股份公司总股本48855万股，每股净资产2.445元）。

9-,MBO后的全兴股份十大股东,-10-,MBO后全兴的业绩表现,2003年8月，全兴股份公布年中报上半年净利润为-7775万元，同比跌幅292%；每股收益同比降幅300%，营业费用9688万元，同比增加164%在营业费用大幅上升和营业收入萎缩的共同影响下，全兴股份酒业净资产在7个月里亏掉了1.39亿元11-,全兴股份“弃药从酒”,鉴于白酒业务糟糕的表现，2003年9月19日，全兴股份发布公告称，全兴股份将所拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产参照评估价值作价5.8972亿元，按评估价值1:1以现金方式转让给公司控股股东全兴集团 转让资产包括两部分：一部分是全兴酒业，作价38,805.04万元，第二部分是生产经营“水井坊”、“天号陈”、“馨千代”品牌的酒类资产，评估价值20,167.36万元 全兴股份给出转让酒业的四大理由： 受酒业税收政策影响，公司酒类产品遭遇重创，中档就经营基本无利，低档酒亏损，效益急剧下降； 由于地方中小酒厂受地方保护，造成行业各酒厂税负不均，给公司中低档酒带来巨大市场冲击； 公司中高档酒产销规模有限，现处于品牌和市场的培植、开拓期，需要大量资金投入，给公司带来了较为沉重的负担； 公司药业、包装印刷业务等尽管有一定盈利能力，但尚不足以弥补酒业亏损。

12-,“形势所迫”还是“内部操纵”,“不良资产”OR“优质资产” 全兴股份称酒业板块是包袱，急需作为不良资产进行剥离转让但事实上，2003年，全兴白酒产品毛利润63.82%，尤其是高端产品“水井坊”，2002年在中低端白酒亏损情况下，依然为上市公司贡献了6736万元纯利润，盈利能力很强，且“水井坊”作为全国知名的白酒品牌，本身就具有极高的品牌价值 操纵利润，做低估值？ 全兴酒业转让作价5.89亿元，这一价格饱受质疑全兴股份公司当年购买全兴酒业共计花费2.9亿元，其后，上市公司通过自筹和募集资金的方式投入资金约为4.19亿元，两项相加已超过7亿元，再加上其品牌价值，5.89亿元的定价明显低估2003年度，营业费用激增，尤其是上半年，营业费用超过2002年全年，但2003年整体利润却在萎缩是否意味着高管人员通过操纵利润做低价格的方式获取优良资产？ 优良资产重新配置 当年，全兴集团为了支持上市公司，将集团最盈利和最核心的资产——全兴酒业全部注入上市公司，随后，将九兴印刷通过转让注入全兴股份资产重组后，全兴集团实际产业并不多，能持续盈利的业务更少，MBO后，面对高额的债务压力和内部经营困难，重新换回自己的优良资产可能是掌控全兴集团的18位高管唯一可行的办法。

“有计划的套现”OR“持续经营” MBO后，相关部门（成都国资局）已全盘退出，拿到“真金白银”18位高管获得集团控制权，通过低价回收白酒业的举措，可以发现，管理层对集团未来持续经营和做大做强并无太多思路，也缺少信心后续的一系列表现也佐证了这一设想管理层最终意图实际是“入袋为安”损害的是中小股东的利益帝亚吉欧收购全兴集团,-14-,帝亚吉欧收购全兴集团的原因,,,,,,,帝亚吉欧介绍,帝亚吉欧亟需借兵进中国市场,全兴集团内外交困，18位高管急于脱身,帝亚吉欧是全球经营高档酒业的大型集团，是全球第一大烈酒巨头旗下品牌包括斯米诺、尊尼获加、健力士、百利等 2009年，该集团在全球市场的销售收入达93.1亿元，但亚洲市场仅贡献9.1亿元，仅占其全球总销售收入的5%相比有着芝华士、马爹利等知名品牌的保乐力在亚洲销售份额对其全球销售贡献度超过20%，而言，帝亚吉欧远远落后 在拥有数千年白酒历史的中国，通过打造新品牌进攻中国市场显然行不通，打开中国市场，只有通过收购中国本土优质白酒品牌来实现 经过充分的市场调查和分析，全兴集团旗下的“水井坊”成为帝亚吉欧的最佳“猎物”,MBO后，全兴集团面临巨额的负债，同时，集团业务盈利能力持续萎缩。

18位高管对集团未来经营并无良法，将企业出售套现，落袋为安是一个比较实际的选择15-,MBO后至被收购期间全兴高管层的系列举措,2003年9月，全兴股份公司将白酒业资产转让给全兴集团； 2006年，盈盛投资受让矢量投资和全兴股份工会所持全兴集团20%和6.3%的股权，持股比例达到94%调整后，另6%由水井坊工会持有16-,帝亚吉欧收购全兴集团过程,,,,,,2006年12月，帝亚吉欧以5.17亿元从盈盛投资手中购入43%的股权2008年8月，帝亚吉欧再次以1.4亿元将水井坊工会持有的全兴集团6%的股份2010年，水井坊以6482万元的价格，将旗下全兴酒业55%的股权，转让给非关联的中资企业成都金瑞通实业股份有限公司 2008年，帝亚吉欧增持至49%时暂停水井坊旗下全兴酒业中“全兴大曲”被国家认定为名优白酒，需优中方控股剥离后，为帝亚吉欧进一步收购扫清障碍2010年3月，盈盛投资再向帝亚吉欧转让4%全兴集团股份，以53%的持股比例控股全兴集团间接持有水井坊21.05%的股权，实现对水井坊的间接控制2013年7月23日，帝亚吉欧收购全兴集团有限公司剩余47%的股份，成为全兴集团的全资股东。

与此同时，收购完成后，帝亚吉欧通过“水井坊集团”持有上市公司水井坊股权从21.05%上升至39.71%17-,全兴MBO及帝亚吉欧收购总结,财富转移——大股东对中小股东的剥夺 全兴MBO后，18位高管通实现对企业的绝对掌控过一系列动作重组集团资产，通过操作降低资产价值，从而降低交易价格，极大损害中小股东的利益MBO及帝亚吉欧的收购，18位高管层获得了高额回报，却牺牲了中小股东的利益在这场资本战中，大股东和中小股东的博弈成为一场恶劣的侵夺 企业家精神的缺失——国有资产曲线流失 国有资产通过MBO转为集团高管主导的民营资产，管理层获得了足够的激励，但却没有积极改善企业经营，将企业做强做大，实现“国有资产”的增值反而通过近8年的系列举措，将企业全盘卖出尤其是具有民族品牌象征的“水井坊”变卖给外资企业国有资产最终曲线流失殆尽 价值低估——MBO到帝亚吉欧收购贯穿始终的“贱卖” 无论是管理层将全兴股份公司的酒业资产低价转让给全兴集团，还是将全兴集团逐步全部转给帝亚吉欧，低估值总饱受质疑，尤其是全兴集团卖给帝亚吉欧，管理层无经营信心，急于脱手，加上帝亚吉欧擅长的资本市场“新闻事件炒作”，全兴“贱卖”让人惋惜。

资本操作乱象——急需法律规范 面对MBO及帝亚吉欧收购中出现的种种“嫌疑”，急需相关法律进行约束和规范，在程序、边界、权利义务等方面进一步明确、细化谢 谢!,。