宁波交通投资控股有限公司2019年度第五期超短期融资券法律意见书.pdf

北京大成北京大成（宁波）（宁波）律师事务所律师事务所 关于关于 宁波交通投资控股有限公司宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第年度第五五期期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 宁波市和济街 180 号国际金融中心 E 座 10 层（315040） : 86-574-8732 6088 : 86-574-8732 9264 1 致：宁波交通投资控股有限公司 依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国国律师法》等法律、中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称《管理办法》 ） 、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则》 、 《银行间市场非金融企业债务融资工具发行 规范指引》 （以下简称《发行规范指引》 ） 、 《银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程》 （以下简称《业务规程》 ）和《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》 （以下简称《信息披露规则》 ）等自律性规则及业务规程， 遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京大成（宁波）律 师事务所(以下简称“本所”)接受宁波交通投资控股有限公司(以下简称“发行 人”或“公司”)的委托，指派陈崇帆律师和施晓律师（以下简称“本所律师” ） 作为发行人此次申请发行宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第五期超短期融 资券（以下简称“本期发行” ）的专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所律师基于本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实以及中国现 行法律、法规、规则和指引发表法律意见为出具本法律意见书之目的，本所律 师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第五期超短期融资券之法律意见书 大成律师事务所 2 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册的法律文件， 随同其他 材料一同报送且作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人为本期发行申请之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的 基于上述，发表法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人成立于 1993 年 5 月 19 日，持有统一社会信用代码号为 91330200144084047F 的《企业法人营业执照》 ，注册资本人民币 29.367 亿元，企 业类型为国有控股有限责任公司，经营期间为五十年，至二〇四三年。

公司及其 控股子公司实际的经营范围经工商行政管理部门核准，不存在超范围经营之情形 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 发行人经营范围为：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设 施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资；房地产开发发 行人所登记的经营范围既不包括金融业务，也未实际从事金融业务，为非金融企 业 （三）（三）发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人提供的交易商协会会员资格证明文件，并经本所律师核查交易商 协会网站公开信息，发行人自愿接受交易商协会自律管理 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第五期超短期融资券之法律意见书 大成律师事务所 3 （四）（四）发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 发行人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资有 限责任公司公司原名为宁波市交通投资开发公司，成立于 1993 年 5 月，成立 时注册资金为人民币 0.3 亿元，由宁波市交通委员会出资组建公司于 1994 年 10 月 17 日和 1996 年 5 月 2 日将注册资金分别增至人民币 1 亿元和 2.5 亿元， 增 资方均为宁波市交通委员会，出资方式为货币出资。

1998 年 7 月 21 日，经宁波 市国有资产管理局批准，同意将宁波市财政局和宁波港务局拨入的 0.7 亿元划入 公司作为增加实收资本截至 1998 年 7 月 21 日公司注册资本为 3.2 亿元，出资 人为宁波市交通委员会 根据中共宁波市委文件甬党（2001）14 号中共宁波市委、宁波市人民政府 关于印发《宁波市机构改革方案》的通知，宁波市交通局列入市政府组成部门序 列公司出资人由宁波交通委员会变更为宁波市交通局 根据宁波市人民政府甬政发（2003）93 号文《关于同意改组设立宁波交通 投资控股有限公司》的批复和 2005 年 6 月 10 日宁波市政府批示，公司改组设立 国有独资公司，以公司截至 2005 年 5 月 31 日经审计后的资本公积金和留存收益 转增注册资本 21.8 亿元，公司注册资本增加到 25 亿元，出资人暂为宁波市交通 局根据宁波市工商行政管理局（2005）第 060962 号企业名称变更核准通知书， 公司名称变更为“宁波交通投资控股有限公司” 根据 2005 年 8 月 30 日宁波市人民政府甬政发[2005]87 号《关于公布宁波 市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》 ， 公司由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委” ） 履行出资人职责。

2015 年 11 月 27 日，公司与国开发展基金有限公司及宁波市人民政府国有 资产监督管理委员会签订了《国开发展基金投资合同》 ，国开发展基金有限公司 以人民币 5 亿元对公司进行增资，其中 1.575 亿元作为增加的注册资本，3.425 亿元作为资本公积上述增资款用于浙江省三门湾大桥及接线工程建设投资期 限为自首笔增资款交付完成之日起 17 年，投资期内年化收益率保底，在投资期 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第五期超短期融资券之法律意见书 大成律师事务所 4 限内及投资期限到期后，可以由宁波市国有资产监督管理委员会予以回购如果 公司清算，则国开发展基金有限公司优先于其他股东收回实缴出资额，不足部分 由宁波市国有资产监督管理委员会补足增资完成后，国开发展基金有限公司不 向公司委托董事、监事和高级管理人员 2016 年 3 月 14 日，公司与国开发展基金有限公司及宁波市人民政府国有资 产监督管理委员会签订了第二份《国开发展基金投资合同》 ，国开发展基金有限 公司以人民币 9.355 亿增资，其中 2.792 亿元作为增加的注册资本，6.563 亿元 作为资本公积。

上述增资款用于浙江省三门湾大桥及接线工程建设投资期限为 自首笔增资款交付完成之日起 18 年，投资期内年化收益率保底，在投资期限内 及投资期限到期后，可以由宁波市国有资产监督管理委员会予以回购如果公司 清算，则国开发展基金有限公司优先于其他股东收回实缴出资额，不足部分由宁 波市国有资产监督管理委员会补足增资完成后，国开发展基金有限公司不向公 司委托董事、监事和高级管理人员 截至本法律意见书签署日，公司注册资本为 29.367 亿元，其中国开发展基 金有限公司实缴出资 4.367 亿元，占注册资本的 14.87%，宁波市人民政府国有资 产监督管理委员会实缴出资 25 亿元，占注册资本的 85.13%公司的实际控制人 为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，是目前宁波市最大的国有控股公司 之一 本所律师认为，发行人公司的设立及历次变更本所律师认为，发行人公司的设立及历次变更合法合规其中，国开发展合法合规其中，国开发展 基金有限公司对公司的投资属于明股实债的夹层型股权投资发行人公司股权结基金有限公司对公司的投资属于明股实债的夹层型股权投资发行人公司股权结 构构以及注册资本的变更合法合规以及注册资本的变更合法合规。

（五）（五）发行人有效存续发行人有效存续 发行人已通过工商行政管理局历年企业年度检验发行人目前合法存续，没 有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形 本所律师认为，发行人的设立和变更均已取得有权部门的批准或者授权，其本所律师认为，发行人的设立和变更均已取得有权部门的批准或者授权，其 历史沿革合法合规，其业务范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的历史沿革合法合规，其业务范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第五期超短期融资券之法律意见书 大成律师事务所 5 规定， 其营业所需的各项许可均已依法办理， 是合法设立并有效存续的有限公司，规定， 其营业所需的各项许可均已依法办理， 是合法设立并有效存续的有限公司， 不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程所规定的需要终止的情形发行人不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程所规定的需要终止的情形发行人 具备发行具备发行本期本期超短期融资券超短期融资券的主体资格的主体资格 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 （一）本次发行内部决议（一）本次发行内部决议 根据公司章程规定， 公司董事会于 2017 年 7 月 31 日召开第二届董事会第一 百四十二次次会议，就《关于注册超短期融资券的议案》进行审议并通过董事会 决议：同意公司再次向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券。

本次 超短期融资券注册额度为 20 亿元，一次注册，分期发行；发行利率在发行时通 过簿记建档方式确定；不设担保；以竞争性方式选择主承销商团本事项报市国 资委批准同意后授权公司经营班子具体实施 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 8 月 11 日以甬国资改 【2017】42 号文件《关于同意宁波交通投资控股有限公司发行超短期融资券的批 复》 ，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元的超短期融资券 本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本期发行已取得法律法规和发行本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本期发行已取得法律法规和发行 人公司章程所要求的合法批准和授权人公司章程所要求的合法批准和授权 （二）（二）本次发行的注册本次发行的注册 交易商协会于 2018 年 3 月 21 向发行人发出中市协注[2018]SCP63 号《接受 注册通知书》 ，注册金额 20 亿元，注册额度 2 年有效，由国家开发银行、宁波银 行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、浦东发展银行股份有限公司、中信银 行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司联席主承销。

截至本法律意见书出 具之日，发行人总计发行九期债券总金额 40 亿元，其中前六期金额总计 26 亿元 已到期兑付本期发行 4 亿元是发行人已注册超短期融资券的第十期发行 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第五期超短期融资券之法律意见书 大成律师事务所 6 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）（一）募集说明书募集说明书 本期超短期融资券发行的《募集说明书》由主承销商协助发行人编制发行 人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》要求，就风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企 业主要财务状况、发行人资信状况、发行人近一期基本情况、担保、税项、发行 人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、与本期发行有关的机构等相 关事项，逐一进行了分析与说明 本所律师认。