工业自动化组件公司股票期权制度.docx

泓域/工业自动化组件公司股票期权制度工业自动化组件公司股票期权制度xxx有限公司目录第一章 项目背景分析 4一、 产业环境分析 4二、 运动控制系统 6三、 必要性分析 8第二章 股票期权制度 9一、 科学制定经理股票期权的行使价格 9二、 “企业价值”与经理人员股票期权制度 10三、 公司治理结构是现代公司制度的核心 13四、 公司治理的理论渊源与发展 15五、 公司股权结构的比较 20六、 公司融资结构的比较 22第三章 项目概况 24一、 项目概述 24二、 项目总投资及资金构成 25三、 资金筹措方案 26四、 项目预期经济效益规划目标 26五、 项目建设进度规划 26第四章 公司简介 27一、 公司基本信息 27二、 公司简介 27第五章 发展规划分析 29一、 公司发展规划 29二、 保障措施 30第六章 法人治理 33一、 股东权利及义务 33二、 董事 35三、 高级管理人员 40四、 监事 42第一章 项目背景分析一、 产业环境分析综合考虑当前和未来趋势条件，提出我市“十三五”时期经济社会发展主要目标——经济综合实力跃上新台阶经济保持年均增长8%，2018年全市地区生产总值比2010年翻一番（按可比价计算），到2020年突破5000亿元。

产业结构进一步优化，财政收入年均增长8%，固定资产投资年均增长11%，社会消费品零售总额年均增长9%，价格总水平保持稳定，经济发展质量和效益明显提升主要经济指标在全区的比重稳步提高，对全区经济社会发展的影响力、贡献力、辐射力和拉动力全面增强——改革创新取得新突破在重点领域、关键环节改革上取得决定性成果，若干领域改革走在全区前列，市场活力和社会创造力进一步迸发区域合作不断深化，“南宁渠道”作用进一步发挥，对东盟的门户作用更加突出，“一带一路”有机衔接的重要门户城市建设取得重大进展开放型经济发展水平提升，外贸进出口总额年均增长10%，外商直接投资年均增长8%自主创新能力大幅提升，科技进步综合实力达到全国中等水平，全社会研究与试验发展经费支出占全市生产总值比例达到2.2%左右，每万人发明专利拥有量达到8件以上——统筹城乡发展迈入新阶段空间格局和功能布局更加优化，以人为核心的新型城镇化加快推进，常住人口城镇化率达到65%左右，户籍人口城镇化率达到48%左右南宁都市圈基本形成，五象新区呈现繁华新气象县域经济实力进一步壮大，城乡差距进一步缩小，基础设施进一步完善，特色风貌进一步显现，现代化管理水平显著提升。

——社会文明达到新水平中国梦和社会主义核心价值观深入人心，市民素质和社会文明程度显著提高，社会诚信体系进一步完善文化事业和文化产业繁荣发展，南宁文化品牌进一步彰显，文化影响力明显增强法治南宁基本建成，社会治理体系逐步完善——生态文明建设取得新成效生产生活方式绿色、低碳水平提高，能源资源利用效率不断提升，生态经济加快发展生态环境质量进一步改善，生态文明制度体系更加健全，全社会环保意识显著增强，“中国绿城”品牌更加凸显单位生产总值能耗降低率、二氧化碳排放量降低率和主要污染物排放总量控制在自治区下达目标任务以内城市环境空气质量优良率保持85%以上，生态环境质量保持全国省会城市前列——人民生活得到新改善到2020年城乡居民人均可支配收入比2010年翻一番，收入实现较快增长就业比较充分，教育、医疗、社保、住房保障等基本公共服务均等化水平明显提高贫困县（区）全部摘帽，现行标准下农村贫困人口全部脱贫人民群众健康水平、居住环境品质大幅提升，公共安全明显加强二、 运动控制系统1、运动控制技术以反馈控制为核心、机构为被控对象、数学为基础的运动控制技术是人类发明和制造机器的过程中发展起来的一门科学技术人类通过运动控制技术来制造更有序、高效、高速、精密、稳定和可靠的“好机器”。

机器改变世界，而运动控制技术改变机器设计与制造，是现代工业不可或缺的“制器之技”现代运动控制技术的发展起源于工业革命后对蒸汽机、电动机等各类机械设备进行精确控制的想法得益于现代控制理论、微电子学、计算机技术的进步，运动控制技术成为现代工业自动化发展最为活跃的领域之一，并已广泛应用于微电子、机器人、数控机床、电子加工和检测、生产自动化等各类工业制造领域在现代化工业时代，运动控制技术的应用水平是衡量一个国家装备自动化、智能化水平的标志，体现了制造业的发展水平和市场竞争力2、运动控制系统运动控制系统是智能制造装备的核心基础部件，决定了装备的精度、效率，是不同品牌装备形成差异化的重要环节从基本结构上看，典型的运动控制系统主要包括控制器、驱动器+电机（执行器）和传感器三大部件其具体功能是在复杂条件下，将预定的控制方案、规划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动高速、高精度的轨迹和位置控制、速度控制、转矩控制或力控制其中，运动控制器相当于运动控制系统的“大脑”，驱动器+电机相当于“心脏”和“血管”，传感器则是“神经系统的感知单元”而机械系统就是承载任务的“四肢”运动控制器向驱动器发送控制指令，驱动器将其转化为能够运行电机的电流，驱动电机运转，进而带动工作机械（负载）实现特定运动。

同时，电机和机械系统的多种传感器经过信号处理将实时信息反馈给控制器，控制器进行实时调整，保证整个系统的稳定运转运动控制系统由硬件和软件两部分集成，硬件即工业控制板卡，包括主控单元、信号处理等部分，软件包括运动控制算法、逻辑任务、系统调度及相关工业应用软件硬件的质量、结构，软件、算法的优劣，共同决定了运动控制系统的精度、效率在硬件的差异化不明显的情况下，软件算法是运动控制系统的关键运动控制软件可在使用过程中通过升级来提升性能或改变用途，从而使智能化装备具有真正的柔性在装备制造业高质量发展，整体制造业向精益管理综合能力和全局效益提升方向发展的背景下，运动控制系统的核心指标就应包括：运动控制系统的整体可靠性、稳定性，适用于不同应用场景的性能和功能指标（高速高精、高实时性和高带宽等）和快速二次开发能力，以及人机交互的友好、易用与可重构，针对机械系统的预测性维护（智能感知与故障诊断）能力，与产线及周边设备交互并参与整体节拍效率、产能以及供应链的决策等三、 必要性分析（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。

同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力第二章 股票期权制度一、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价目前美国一般实行现值不利法美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。

然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%～110%二、 “企业价值”与经理人员股票期权制度经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动，贯穿融会于企业内部各部门之间，企业与外部环境（包括客户、政府、社团、公众等群体）之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程所有这些劳动的强度和劳动成果难以量化，不可能以“工作小时”或通过设计完美的“指标体系”来计量即使通过经理人员的劳动付出，企业的经营业绩或市场竞争能力较之以往出现明显的改观，由董事会或人力资源部门来评价这些改变的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难一方面是因为企业竞争能力的增强很难计量，另一方面是因为由数量有限的个体去评价一个企业的价值有失公允，“评价”本身就包含了个体的偏好。

因此，评价经理人员工作绩效应该并且需要通过市场机制来完成，即通过交换，由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬也就是说，由市场来决定企业价值是否增加，以及包含于其中经理人员的劳动（或者说经理人员这种劳动力）的价值经理人员与企业所有者之间，首先是雇佣劳动与企业主之间的关系经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约，是建立在对经理人员这种从事复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上从对经理人员这种劳动力商品的需求方面看，股东希望经理人员能够最大限度地增加股东价值，所以特别看中的是经营者的经营管理能力，也就是经理人员的工作绩效；从劳动力商品的供给方面看，作为劳动力的经理人员，要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求劳动力价值的实现，应当指出的是，这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求，还包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求供求双方竞争的“双赢”结果就是，作为需求方的企业所有者，付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力，从而企业价值增加，在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足；作为供给方的经理人员，因在一定时间内提供劳动为企业所有者创造出财富，也实现了自身劳动力价值。

所以，增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先决条件在经理人员提供劳动的这段时间内，如果企业的价值增加了，就意味着经理人员的劳动为社会所承认，经理人员在这“惊险的跳跃”中获得成功，实现了劳动力价值；企业所有者也因企业价值增加而保证了自身的利益企业价值”是一个内涵十分丰富的概念在市场经济条件下，“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判对于公开上市的公众公司而言，这些来自各方面的评判反映在股票买卖活动中，最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格，企业价值的变化由此反映在股票价格的变化上非上市公司的企业价值评判不那么直观，但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机构提供的服务，依然可以获得量化的企业价值，如美国的非上市公司玛丽•凯公司，该公司虚拟股票价值每年由斯特恩•斯图亚特公司以布莱克—斯科尔认股权定价模型计算一次，这样，经理人员的工作绩效便可由企业价值的变化来客观地反映除了现金薪酬之外，企业的所有者向经理人员提供一定数量的股票期权，让经理的另一部分薪酬通过到期行使的股票期权来由市场决定所谓经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度。

具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内（如3～10年内。