XXXX公司股改说明书.doc

XXXXXX有限公司股份改制思路与方案设计第一部分 公司简介一、企业概况XXXXXX有限公司成立于2023年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术询问；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等XXXXXX现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔，占地面积3350亩，其中陆域面积2963亩，水域面积387亩景区是以休闲农业、精准农业为主题，以传承民俗文化为依托，以科普教化为目地的规划设计理念，形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区二、企业发展目标XXXXXX依托国家政策，成立以来，种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发，已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜旅游产品方面已经完善四季有花有果的，以农业为主题的绿化规划布局已投入运用同时容纳2000人的农业技术多功能培训中心，同时可开展商务会展、会议，已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院，已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅，充分保障了游客的食宿游活动。

在建项目，现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计，不日即将开工建设目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区但为了将来形成更快更加有序的的发展，XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任，打造以高成长性农业事业为龙头，以高新农业技术研发为依托，以高附加值农业产业为协助，安排通过股份制改造，形成现代化的企业治理结构，实现上市运营，成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区其次部分 公司现状和改制的必要性一、公司现状 2023年以来，公司实现主营业务收入7819万，净利润达到2584万，公司在2023年深耕现有业务，实现了跨越式发展，主营业务收入达到2.7亿，实现净利润3284万因此，近年来公司先后获得了以下主要荣誉：2023年被全国旅游景区质量等级评定委员会评为3A景区；2023年1月授予AAA级信用企业；2023年3月郑州市休闲农业协会颁发郑州市休闲农业庄园4星荣誉；2023年8月授予XXXXXX农业产化省重点龙头企业；2023年9月顺当通过全国休闲农业与乡村旅游五星级企业认定二、公司改制的必要性在欧美发达国家生态旅游休闲农业已成为人们旅游、休闲、度假、消遣倍受欢迎的场所，休闲农庄消费已慢慢成为一种潮流。

作为一种朝阳行业，在高速的发展过程中，也有许多企业起先涌入，对公司的发展形成了肯定的竞争，公司主要竞争对手包括丰乐农庄、普兰斯薰衣草庄园、郑州海河旅游产业开发有限公司等为了解决目前公司迫切的资金需求，也为了实现公司的发展目标，公司必需实行股份制改造，因为相对于现有的公司治理结构，股份有限公司在许多方面具有较为明显的优势，在实际经济市场中，这些优势将成为实际的竞争力下面将通过分析公司现状及股份有限公司的优势来阐述XXXXXX进行股份制改造的必要性： 一、进行股份制改造，XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，使公司顺当度过资金难关二、普遍而言，股份有限公司的筹资实力强于有限责任公司缘由有二：首先股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本；其次股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在肯定程度上可以削减股东投资公司的顾虑，同样有利于广泛聚集社会闲散资金对于企业而言，面对激烈的市场竞争，规模往往就意味着竞争优势，在有效聚集社会资金、扩大资本方面，股份有限公司相对于有限责任公司更具优势。

三、在肯定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求由于股份有限公司两权分别的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构在市场经济条件下，一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的 四、进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件在市场经济条件下，上市对于一家公司的重要性更是不言而喻，而依据《首次公开发行股票并上市管理方法》（证监会令第32号）第8条规定，只有股份有限公司的股票才能公开发行上市换言之，假如一家有限责任公司有志于上市，就必需进行股份制改造因此，XXXXXX可以依托资本市场，吸引外来资本，扩大公司的规模，形成完善的公司法人治理结构，才能先行一步，摆脱现有的竞争格局，达到更好的发展第三部分 改制方案思路：股权多元化，集团肯定控股一、改制的目的和原则(一）改制的目的XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，建立多元投资主体的企业产权结构；进一步规范公司治理结构，建立有效的经营机制，提高企业核心竞争力；并保证在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产平安有序退出。

二）改制的原则本次改制涉及集团公司、员工和投资客户各方面的利益，涉及面广，应遵循以下原则：1、改制工作在集团公司管理层的正确领导和指导下，严格按国家法律、法规和政策的规定，规范有序地进行；2、改制工作要维护好集团公司的合法权益，在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产平安有序退出；3、改制工作在股权结构设置上，应有利于更好地实现改制后企业的规范治理和经营机制转变，有利于改制后企业的发展；4、改制工作要坚持效率优先、兼顾公允的原则，在涉及到员工及投资客户利益时，做到公开、公允和公正；5、改制工作应保持管理团队相对稳定，有助于调动在职员工主动性，以便全力协作本次改制工作二、资产清查和评估的状况1、资产清查由集团公司对债务重组，企业欠投资客户债务实行债转股等成立债务清收工作组，特地负责清债权偿债务2、资产评估确定良性可用净资产，剔除不良资产，妥当处理债务问题，报集团公司董事会探讨确认3、明确投资客户持股分档标准，包括购股、配股标准，投资客户持股比例等4、改制实施方案报集团公司董事会批准5、投资客户向公司提交《自愿解除借款/担保合同》；原企业法人与提交了《借款/担保合同》的投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》，并由公证机关进行公证。

6、股权过户和公司变更登记在集团公司董事会通过和完成详细方案实施后，办理股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续7、产生改制公司管理机构按《公司法》有关规定，召开新公司股东会，产生董事会、监事会成员，通过公司章程，建立法人治理结构三、改制股权设计XXXXXX出让49%的公司股权，接着保留51%的股权，XXXXXX的股权分别转让给XXXXXX的投资客户自然人或由投资客户出资组建的持股公司一）公司股权管理保留的51%公司股权，由XXXXXX按《公司法》的有关规定，行使股东权利二）投资客户持股方式和比例投资客户通过置换金或出资组建的投资客户持股公司受让XXXXXX49%的公司股权三）改制后各股东持股比例本次改制后XXXXXX成为一家集团公司肯定控股的多元投资主体的股份制公司，其中投资客户可以以自然人或公司法人形式进行参股，建议出资数额较小的出资方结合以公司法人等形式参股各股东持股比例如下图所示：序号出资方类别经济性质持股比例（%）1XXXXXX集团控股512投资客户自然人或公司法人49合计100四、股权转让本次改制XXXXXX公司股权转让采纳协议转让的方式，XXXXXX公司与股权受让方（即投资客户）分别签订公司股权转让协议，在股权转让协议中详细约定股权转让的比例、价格和付款方式等内容。

一）定价依据本次改制的XXXXXX公司股权转让，以经资产评估机构对XXXXXX评估基准日 2023 年 月 日公司净资产的评估值作为公司资产转让定价的依据二）资产定价依据财政部2023年第14号令第12条“资产占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异缘由向同级财政部门做出书面说明”的规定，本次XXXXXX公司资产转让定价按评估值的100%确定 (三）付款方式及资金来源投资客户采纳债权转让方式支付股权转让价款投资客户支付股权价款的资金由投资客户在《借款/担保合同》中已支付的数额转换为股权价款四）股权变更登记和持股人权益投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》后，即向工商管理部门办理产权变更登记五、债权债务处理XXXXXX依据有关规定做好债权债务的清理工作，并由会计师事务所对XXXXXX评估基准日 2023 年 月 日的债权债务状况进行了清查XXXXXX的债权债务改制后的公司承继，股权转让双方在股权转让协议中对债权债务的承继关系进行约定六、劳动关系的处理改制时依法规范劳动关系，改制企业与员工解除原劳动合同，终止原有劳动关系，改制重新聘用的员工签订新的劳动合同，改制前的工作年限不再连续计算。

七、改制实施步骤(一）资产清查由公司董事会聘请中介机构对XXXXXXXXXXXX公司资产进行清查登记、核对查实，编制基准日 2023 年 月 日XXXXXX的资产负债报表及资产核销清单二）资产评估资产清查之后，由公司董事会托付合格的评估机构，对XXXXXX的公司资产进行评估三）制定方案并报公司董事会审批在资产评估基础上，制定改制实施方案，经XXXXXX董事会审议通过四）签订股权转让协议由XXXXXX董事会和投资客户签订《股权转让协议》五）支付股权转让价款投资客户按XXXXXX公司股权转让协议的规定支付股权转让价款六）股权过户和公司变更登记在收到公司董事会批复文件和完成详细方案实施后，办理XXXXXX股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续七）产生改制公司管理机构按《公司法》有关规定，召开改制后公司股东会，修订《XXXXXX有限公司章程》，产生改制后XXXXXX的董事会，监事会和经营班子，规范动作，加快发展。