2023年人教部编第78讲三大公司治理问题.docx

 第五章  公司管理 三至公 司管理咨询 题（★★★）怎样 保护 中小股东的权利 累积投票制上市公司管理准那么规那么股东年夜 会在董事、监事推举 中该当踊跃 履行 累积投票制单一股东及其分歧举动听 领有 权利 的股份比例在30%及以上的上市公司，该当采纳累积投票制直截了当 投票制的观点 是指将董事会席位逐个 进展表决，依照投票几多 决定 人选，直截了当 投票制表白 的是一种由年夜 股东操纵公司的权利 任务 平等 的理念直截了当 投票制的案例•        公司有两位股东，张三有80股，李四有20股如今要推举 5位董事•        股东张三提名的5位候选人每人能够 掉 掉80%的选票，而股东李四提名的5位候选人全体 不 胜算累积投票制的观点 当股东使用累积投票轨制 行使表决权时，每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选人数一样，同时股东能够 将与持股数量 绝对应的表决票数以任何会合 组合方法 投向所抉择 的东西 案例•        张三有80×5=400张选票，李四有20×5=100张选票•        假设李四把100张选票都会合 起来投给一位他自己最信赖 的候选人或许他自己，那个 候选人确信 能中选。

论断 累积投票轨制 让小股东能够 将其表决权会合 投给自己的提名候选人，经过这种局部会合 的投票方法，能够 使小股东选出代表自己好处 的人，从而对最终 股东构成制衡，加强中小股东的话语权，晋升 中小股东权利 的保护 程度树破 有效的股东平易近 事抵偿 轨制 •        我国公司法的相干 规那么•        公司股东滥用股东权利 给公司或许其余 股东形成丧掉 的，该当依法承当抵偿 义务 •        公司股东滥用公司法人独破 位置跟 股东无限义务 ，躲躲债 务，严峻 侵害 公司债务人好处 的，该当对公司债务承当连带义务 •        公司的控股股东、实践操纵人、董事、监事、初级管理 职员 不得应用其关联 关联 侵害 公司好处 违背前款规那么，给公司形成丧掉 的，该当承当抵偿 义务 •        公司股东会或许股东年夜 会、董事会的决定 内容违背执法 、行政法例 的有效树破 表决权扫除轨制 •        表决权扫除轨制 也被称为表决权逃避轨制 ，是指当某一股东与股东年夜 会探讨 的决定 事项有特不的利弊 关联 时，该股东或其代办 人均不得就其持有的股份行使表决权的轨制 。

•        树破 表决权扫除轨制 实践上是对利弊 关联 跟 控股股东表决权的限度 ，由于有时机进展关联 买卖或许在关联 买卖中有利弊 关联 的每每 根本上 最终 股东•        我国公司法规那么：“公司为公司股东或许实践操纵人供给 包管 的，必需经股东会或许股东年夜 会决定 前款规那么的股东或许受前款规那么的实践操纵人安排 的股东，不得参加 前款规那么事项的表决该项表决由列席集会 的其余 股东所持表决权的过折半 经过〞完美 小股东的代办 投票权代办 投票制是指股东委托代办 人参加 股东年夜 会并代行投票权的执法 轨制 在委托投票轨制 中，代办 人以被代办 人的名义，按自己的意志行使表决权我国公司法规那么股东能够 委托代办 人列席股东年夜 会，代办 人该当向公司提交股东委托受权书，并在受权范畴 行家 使表决权表决权代办 轨制 表决权代办 轨制 可分为：①股东自己自动委托不人代为行使表决权；②不人劝诱股东将表决权委托给自己代为行使后者引出了一种有代价 的公司管理东西 ，称为股东表决权征集表决权代办 轨制 能够 给中小股东更多参加 公司管理的时机树破 股东参加机制转股是指股东将股份让渡 给不人从而参加公司，也称为“用足 投票〞。

我国公司法第七十二条规那么：“无限义务 公司的股东之间能够 互相让渡 其全体 或许局部股权股东向股东以外的人让渡 股权，该当经其余 股东过折半 赞同〞退股•        退股是指在特定前提 下股东请求 公司以公正公正 价钱回购其股份从而参加公司，这种机制起源 于贰言 股东股份回购恳求权轨制 •        贰言 股东股份回购恳求权轨制 是指关于提交股东年夜 会表决的公司严重买卖事项持有贰言 的股东，在该事项经股东年夜 会资本 少数表决经过期 ，有权依法定顺序请求 对其所持有的公司股份的“公正代价 〞进展评价并由公司以此为标准买回其股票，从而完本钱身参加公司的轨制 企业与其余 好处 相干 者之间的关联 咨询 题•        传统股东代价 实际以为，企业归股东一切，企业的重要 职责是为股东制造代价 所对应的管理方法 也是以股东好处 最年夜 化为中心目的然而 ，少量公司管理实际证实 ，古代社会任何一个公司的开展均离不开种种 好处 相干 者的投入与参加 •        只要当各好处 相干 者的好处 掉 掉公正 的设置 与满意 时，才干树破 更有利于企业久远可继续开展的外部情况 ，这有利于完成企业代价 最年夜 化，股东财产 积存添加的目的。

•        在好处 相干 者对企业运营跟 公司管理的阻碍 越来越清楚的配景 下，企业运营必需注重将好处 相干 者融入企业的管理方法 中，让外部与企业好处 相干 的主体独特 参加 公司管理近五年常识 点考情剖析20232023202320232023三至公 司管理咨询 题简答多项抉择 无无无试题精讲【多项抉择 】以后，在国际上市公司中，最终 股东对中小股东的“地道 开掘〞咨询 题有多种表示 方法 ，此中 包含 （　　）2023年）A.过高的退职花费 B.产物 购销的关联 买卖C.以对年夜 股东有利的方法 转移订价 D.扩股刊行 浓缩其余 股东好处 【谜底 】BCD【剖析 】占用公司资本 是指最终 股东经过种种 方法将公司的好处 保送至本身的行动 ，即“地道 开掘〞行动 最终 股东“地道 开掘〞的好处 保送行动 ，又能够 分为直截了当 占用资本 、关联 性买卖跟 掠取性财政 运动 三类选项B、C属于关联 性买卖，选项D属于掠取性财政 运动 因而，选项B、C、D准确 选项A属于司理 人关于股东的“外部人操纵〞咨询 题。