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万里运业 股份有限公司 WANLI TRANSPORTATION CO., LTD. （ 许昌市南外环东路万里物流园 ） 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二零一 一 月 万里运业股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《 中华人民共和国证券法 》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 万里运业股份有限公司公开转让说明书 3 重大 事项提示 一、宏观经济波动风险 交通运输行业与宏观经济密切相关，良好的宏观经济运 行促进旅客出行和货物流通宏观经济形势出现波动将会影响旅客出行意愿和货物运输需求，直接影响道路客运、货运业务量， 因此 宏观经济波动 会对 公司 收入、 利润 产生一定的影响 。

二、行业的季节性波动风险 我国假日出游、消费需求日趋增多，每年的春节、五一、端午、中秋、国庆等重要节日及寒、暑两季学生假期前后，旅客出行及货物运输呈现爆发性增长，造成运力紧张，而平日的客流、货流回落，可能造成运力浪费另外，季节性的气候变化，如雨雪等恶劣天气，对道路运输造成影响季节性波动在一定程度上影响了旅客出行和客户货运安排，对公司的经营业绩会产生一定影响 三 、高速铁路运输竞争风险 高速铁路相比汽车客运具有速度快、准点率高、舒适性好的优势，并且随着人均收入增长，旅客对高速铁路较高票价接受能力变强，因此高速铁路的开通分流铁路沿线 和两端的客运量，对相同走向的中长途线路造成冲击根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020年，为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划 “ 四纵四横 ” 铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统郑西高铁 （ 2010 年 2 月 6 日开通）、京广高铁（ 2012 年 12月 26 日开通）为途径河南的“一横一纵”两条高铁主要线路，其开通运营后对公司与高铁重合线路的客运业务产生了一定的影响 针对高速铁路开通情况，公司一方面积极调整运力和班线、班次，运力下沉，发展县内汽车客运；另一方面大力发展汽车货运业 务，投资开办物流园区，购置货车，寻找新的利润增长点，缓解高速铁路开通对公司业务造成的不利影响，但仍面临其竞争的不利影响。

万里运业股份有限公司公开转让说明书 4 四 、安全事故风险 公司的主营业务为道路运输服务，主要包括 道路旅客运输、道路货物运输以及与之相关的站场经营，公司主要面临汽车交通事故风险和汽车客运站安全隐患 1、道路运输过程中交通事故风险 道路运输离不开公路 ，由于天气、路况以及其他突发事件的影响， 公路上 发生交通事故的风险较高交通事故会造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、司法诉讼等不良影响，甚至 可能被依法暂扣或者吊销其有关证照，从而对公司 经营造成重大不利影响为规避此风险，公司全面加强交通安全教育，制定《行车安全管理办法》等安全管理制度；为客运车辆安装了先进的 GPS安全监控设备，有效遏制超速驾驶和车辆不按规定线路行驶等违法违章行为，减少了交通事故的发生；公司为全部营运车辆交纳交强险及承运人责任险，同时本公司设立法律事务部处理此类事项，降低因交通事故处理不当的 损失 2、道路运输站场安全隐患导致的事故风险 道路运输站场是旅客集散地，是道路旅客运输安全管理的源头和重要环节由于 客运站具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，存在着因恐怖袭击、管理不当、不可抗力导致的安全隐患风险 , 如在乘客进站环节因检查疏漏未能检出禁止携带的危险品而导致在站内发生意外或在运输途中造成车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站发生火灾或其他突发事故导致的人员伤亡风险；因在人流高峰期对乘客疏导不力导致的拥挤、踩踏事故导致的人员伤害风险等。

公司在运输高峰期通过加强客运站安全检查等方式降低此类风险 五 、燃料价格波动风险 燃料是道路运输行业最主要的生产资料之一，在公司道路运输业务中的成本占比最高，燃料价格的上升 直接提高公司运营成本，进而影响公司利润水平，公司车辆使用燃料包括燃油 、 液化天然气（ LNG） 和 压缩天然气 （ CNG） 六 、劳动力成本上升风险 公司主营业务为道路运输，主要工作人员为驾驶员， 属于劳动密集型企业万里运业股份有限公司公开转让说明书 5 近年来我国 劳动力成本持续上升，对劳动密集型企业造成了一定影响 如果公司不能有效控制劳动力成本 ，将有可能对公司利润水平造成不利影响 七 、定价政策风险 公司道路旅客运输业务及客运站经营具体的收费项目及价格由交通运输部门、物价部门联合制定根据《 河南省发展计划委员会、交通厅关于改革公路客运价格形成机制调整公路汽车客运运价的通知 》（ 豫计价管 [2001]366 号 ）规定，公路客运价格由物价、交通部门根据客运服务内容、行驶里程、车辆类型等方面进行分类管理，协商定价根据《 河南省汽车客运站收费实施细则 》（ 豫价工字[1996]172号 ）规定，公司的客运站经营业务收费标准施行政府指导价。

如果交通运输部门、物价部门对道路旅客运输业务的定价政策和收费标准发生变化，将对公司的收入产生直接影响，因此公司也存在着由于政府定价政策发生变化而影响收益的风险 八、现金收入 与个人卡结算 风险 公司处于道路运输行业，行业特点决定了公司的客户以分散的个人消费者为主，尤其是购买公路客运票的旅客绝大部分属于个人且以现金购票为主，导致公司收入中现金收入比例较大 2013 年、 2014 年 1 至 9 月公司现金收入占主营业务收入比例超过 80%， 虽然公司通过完善各项现金管理制度、严格按照有关制度执行、加强现金交叉复核管理，但仍存在一定现金收入管理风险 公司下属子公司河南万里物流在结算配送业务托运方货款时存在个人卡结算的情况 ， 虽然个人卡结算在公司与当地银行共同监管下，公司个人卡结算内控管理有效，但仍存 在一定 风险 九 、税收优惠和政府补助政策变化风险 根据我国企业所得税相关法律法规，作为河南省高新技术企业，公司 2012年享有企业所得税减免的优惠政策；公司发生的研究开发费享有企业所得税加计扣除的优惠政策公司承担多项政府科技开发和产业化项目，获得政府部门资金支持；公司从事农村客运及城市出租车经营获得财政燃油补贴。

报告期内上述三项因素对公司经营业绩产生的影响如下： 万里运业股份有限公司公开转让说明书 6 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 企业所得税减免 2,146,753.64 企业所得税加计扣除 741,078.19 1,101,609.95 政府补助 5,607,353.80 7,401,675.44 8,363,080.14 合计 5,607,353.80 8,142,753.63 11,611,443.73 占利润总额比例 11.51% 16.07% 22.25% 尽管税收减免、加计抵扣，政府补助对公司业绩的影响呈逐年下降趋势，但仍对公司的经营业绩有一定影响 如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响 十 、控制权变动风险 截至 2014年 9月 30日，公司实际控制人以陈立友、陈立干兄弟为代表的陈氏家族共计持有公司控股股东许昌万里运输集团股份有限公司 37.5798%的股份该公司共有自然人股东 185 名，其中单一最大股东为陈立友，仅持有 13.2554%的股份， 股本结构较为分散，存在控制权变动风险。

十 一 、租赁集体土地被 有关行政部门处罚或集体土地被 收回风险 公司分别向 河南省（魏都）民营科技园区管理委员会、 许昌市魏都区七里店乡五郎庙村村委会、许昌市许昌县邓庄乡许庄 居 委会、许昌市许昌县将官池镇梨园社区居民委员会租赁 41.18 亩、 9.34 亩、 41.058 亩、 24.06 亩集体土地用于建设 万里股份汽车北站、 万里股份汽车西站、万里股份汽车东站、 万里股份 梨园南站 公司 租赁 集体 土地 用于 客运站建设， 根据《土地管理法》的相关规定，上述租赁行为存在法律瑕疵，存在被有关部门 行政处罚的风险 上述租赁集体土地存在被收回的风险 ,针对此风险， 公司已制定相应的应对预案： （ 1） 许昌市尚没有明确未来符合规划的客运北站如何建设，如果许昌市明万里运业股份有限公司公开转让说明书 7 确未来符合规划的客运北站如何建设，公司将积极申请新建符合规划 的客运北站一旦客运北站在符合规划的客运北站建成前被拆迁，公司 将把 客运北站发车的班线全部调整到中心站 （ 2） 汽车西站拟搬迁至许平南汽车站，许平南汽车站（即新客运西站）位于西外环与新兴路交叉口东北角，占地 112亩。

该地块控制性详细规划于 2012 年 7 月 2 日审批通过，规划用地性质为交通运输用地（客运站），公司拟建许平南汽车站已于 2012年 12月 3日获得许昌市发改委新建项目核准的批复 （ 3）目前， 客运东站所有业务已全部搬迁至已建成的许昌汽车客运站（即零换乘汽车站），客运东站所占用的集体土地已不再作为客运站经营用地 （ 4）梨园 南站仅 为 补票 点 和 临时 停车场 使用 ， 即使被回收也不会影响正常 班线运营 公司生产经营活动不会因此而受到重大 不利 影响 集体土地被收回，公司应对预案合理性论述详见本公开转让说明书之“第二节公司业务”之“四 、与业务相关情况 ”之“ （ 四 ） 对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“ 5、土地租赁合同 ” 公司控股股东许昌万里集团也出具承诺，如因上述租赁集体用地行为被主管部门处罚或是该宗土地被回收而影响万里股份及下属公司的正常生产经营，许昌万里集团愿意足额补偿由此给万里股份及下属公司所造成的搬迁费用及相关直接经济损失 十 二 、无证房产 被有关行政部门处罚或房产被拆除 公司位于郑州、许昌、鄢陵、禹州等地涉及郑州物流园、许昌物流园、汽车北站、汽车东站、汽车西站、豪华汽车站、中心汽车站、鄢陵客运站、张桥客运站、禹州汽车站、禹州客运东站、神垕汽车站等经营场所 47 处房屋建筑物，因租赁土地上建设房屋、自有土地上建设房屋政府规划调整等原因， 未依法办理相应的产权证书 ，存在被主管部门 处罚及 强制拆除的法律风险。

具体情况详见本公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三 、 公司业务相关的关键资源要素”之“（四）公司固定资产情况 ” 公司控股股东万里集团出具承诺，如因对上述房产面临拆迁而影响万里运业及下属公司的正常生产经营，万里集团愿意足额补偿由此给万里运业及下属公司万里运业股份有限公司公开转让说明书 8 所造成的搬迁费用及相关直接经济损失 十三 、未决诉讼风险 报告期末，公司共有 9件未决诉讼，其中 6件交通事故纠纷， 3件质押监管纠纷截至本公开转让说明书出具之日，其中 4件交通事故纠纷已审理终结，其余案件正在审理过程中案件审理情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务会议信息”之“ 八、需提醒投资者关注的或有事项 、 承诺事项及其他重要事项 ”之“ （一） 或有事项”未决诉讼如败诉会对 公司业绩造成一定影响 十四 、关联交易风险 报告期内，公司共向关联方许昌万里石油有限公司采购燃料 54,644,296.42。