并购财务顾问业务操作指南0711.doc

并购财务顾问业务操作指南目录编写思路：1一、行业分析2〔一〕工作目标2〔二〕工作内容2〔三〕行业分析报告3二、业务推介4〔一〕沟通技巧5〔二〕公司业务结构6〔三〕客户需求分析6三、尽职调查9〔一〕调查目的9〔二〕调查范围11〔三〕工作流程11〔四〕尽职调查报告12四、战略制定12〔一〕产品结构13〔二〕运营效率改进15五、并购策划17〔一〕并购概述17〔二〕投资银行在企业并购活动中定位21〔三〕投资银行在企业并购活动中盈利方式22〔四〕并购注意事项22六、融资服务24〔一〕融资规划24〔二〕融资推介28〔三〕案例分析28七、档案整理32附件1：尽职调查报告提纲33附件2：并购事项操作流程39 / 编写思路：该操作指南主要以我公司日后财务顾问业务总体规划为主线,结合并购业务工作大体流程,主要依据时间顺序与业务属性不同,将财务顾问业务分为七大模块,包括行业分析、业务推介、尽职调查、整合规划、并购策划、融资服务与档案整理.依据不同业务模块工作要求,详细介绍各模块工作目标、内容与注意事项,以期为公司日后开展并购财务顾问服务提供指导.针对客户需求分析、战略制定以与融资服务等模块,为增进理解,主要以公司主要客户举例说明.针对并购业务操作流程,站在并购方角度,采用附件形式以时间为顺序详细介绍并购业务实施过程,包括前期准备、并购标的确定、尽职调查、方案设计、交易执行与并购整合七大程序,其中尽职调查部分主要介绍调查内容,具体实施方式可参照正文第三部分关于尽职调查工作指南.需要注意的是,上述各业务模块不仅仅针对公司开展并购财务顾问业务,同样适用于公司日后开展的其他顾问业务,例如融资策划和规范运营等顾问业务.其中关于融资服务部分,仅通过列举融资渠道等方式进行简要介绍,具体实施程序与策略可参见融资财务顾问服务操作手册.一、行业分析〔一〕工作目标行业分析指收集、整理和分析行业资料,并最终形成行业分析报告,其是公司开展顾问业务的基础,同时也可作为公司为客户提供的一种增值服务.行业分析工作为常态工作,不仅仅针对存在潜在客户条件下,依据客户所处行业,完成有针对性的行业分析,应依据不同行业属性划分,实时跟踪行业动态,收集并整理相关信息,定期发布行业分析报告.〔二〕工作内容依据上述工作目的,行业分析工作内容为实时跟踪行业资讯,包括产业政策发布、产品技术升级、行业标准发布、市场供需变化、原材料市场波动等,整理并分析上述信息并预测未来产业发展方向,最终形成行业分析报告.资料来源途径可包括,行业门户、主要企业、行业内上市公司公告、行业信息统计部门发布数据等.此外,还可通过走访、访谈和 咨询等方式收集有价值的信息.〔三〕行业分析报告以下为一般意义上行业分析报告提纲：第一部分：行业概述主要包括,但不限于：1、简单介绍行业〔或产品〕自然属性、特征、主要应用领域、发展历史等；2、行业内产品的分类与特点、生产流程、生产和生命周期、主要工艺以与特点和难点分析；3、行业内总体的技术水平和发展特点；4、行业标准情况.第二部分：行业市场分析〔一〕市场供需现状与预测1、近年市场规模、销售增长率、利润水平情况与相关变动原因分析；2、市场容量与未来供求变化趋势分析.〔二〕市场竞争分析1、市场同类企业数量、地域分布；2、产业集中度；3、进入壁垒；第三部分：产业链分析1、产业经营模式；2、上下游行业基本情况、发展影响因素、发展趋势；3、原料供应、销售渠道、终端客户等情况分析.第四部分：行业内主要企业信息 各个企业的基本情况、行业地位、市场份额、竞争优/劣势、发展战略、资本运作动向情况.第五部分：政策环境1、行业管理体制；2、与行业有关的各种政策法规,包括产业政策、财税政策、环保规定等.第六部分：行业发展趋势〔一〕影响行业发展的有利和不利因素分析；〔二〕行业发展趋势分析.二、业务推介业务推介,即向潜在客户推介公司产品与服务,以期与客户达成共识,并最终促成业务合作.因此,公司业务人员在对潜在客户进行业务推介过程中,必须符合下列要求,熟悉公司现有业务结构；具备一定沟通能力,能够在有限的时间内准确的把握客户的潜在需求.〔一〕沟通技巧业务人员向客户推介公司的产品或服务,究其根源属于商品营销行为,其应对营销策略有一定了解和认识,此处不对营销技巧本身进行过多介绍,重点结合公司具体业务推介内容和方式,指出业务人员应注意事项.首先,由于业务人员在进行业务推介过程中,一般情况下接触到的为企业董事长或财务总监的高级管理人员,他们关心的问题通常不会是某一个岗位涉与到的具体问题,而是更为宏观的战略问题、文化问题、用人问题、组织秩序建立的问题.其次,从企业的实际情况出发,协助客户完成他自己的思考,而不是向客户提供一套科班化和模式化的思维.再次,在与客户进行前期沟通过程中,尽量避免就行业自身问题与客户进行过多讨论.为体现自身专业性,在具体问题上,业务人员应引用投资银行理论与实务；最后,业务人员在与客户沟通过程中,应注重个人着装与言行举止.〔二〕公司业务结构公司现有公司业务可概括为财务顾问、投资管理、财务管理与研发四大模块,其中核心业务包括并购、理财和投资.具体业务结构见下图：注：上述各模块详细介绍,详见公司宣传材料.〔三〕客户需求分析考虑到公司潜在客户多为国内中小型企业,结合我国目前中小型企业经营现状,其普遍存在的问题包括下列几方面：1、缺乏有效的融资渠道,制约企业的快速扩展；目前国内很多中小型企业,在经历了创立起和积累期后,在产品、技术、渠道等方面积累了一定的竞争优势,具备高速扩张的先决条件,但公司现有融资结构无法满足经营发展需要,制约了企业业务的快速扩张.下面举例说明.沈阳海泰仪表工业##〔以下简称"海泰"〕为公司现有客户.其成立于20##,创立初期以代理某海外压力传感器在境内销售为主要业务.海泰在开展代理业务过程中,积累了一定的客户资源,并了解到其在自动化控制领域潜在需求.海泰紧抓发展机遇,完成战略转型,从单一代理业务逐步过渡成为以自动化控制设备研发与生产为主,代理业务为辅的高新技术企业.截止目前,海泰公司以拥有机车油耗监控产品和气体容量表检测产品,具备批量生产的客观条件.但摆在海泰管理人员面前的紧要问题是,缺乏必要的运营资金.为完成上述产品的批量生产,首先需要采购特有检测设备同时还需要补充大量营运资金.海泰自有资金积累无法满足上述资金需求,而且考虑到自身资源限制,无法取得银行贷款,缺乏有效的融资渠道.2、家族式管理模式居多,无有效的监督管理机制.国内中小型民营企业普遍存在以下现象,组织能力的发育滞后于业务规模的增长,核心管理人员以家族〔或创始团队〕内人员担任,管理制度和理念跟不上不上企业前进的步伐.当企业在业务规模的驱动下走向集团化或者类集团化管理时,原来的管理部门和人员与制度体系往往不能与时完成从单一业务管理到集团化管理的角色转变和能力升级,引发总部职能弱化和缺失,导致企业整体效率低下、矛盾激化、风险隐患增多、发展步伐迟缓的关键因素.下面举例说明：沈阳某集团创始于1992年,是一家集汽车4S店与出租汽车、汽车租赁等相关服务为一体的多元化大型民营企业集团,集团现共有员工1800余人,总资产16亿元,净资产1.1亿元,下辖20余家4S店、5家出租车公司与相关二手车经营实体.集团创立初期,在创始人与其管理团队的成功运作下,业务取得了突飞猛进的发展,业务范围逐步拓展到汽车销售、维修、汽车租赁、二手车经营与房地产领域,且规模急速扩大,但与之对应的管理团队和相应的管理制度无法适应业务的快速发展,矛盾和弊端日益凸显,主要表现为集团对于下属业务管理和指导不足,相应的薪酬制度起不到有效的激励作用,组织结构不合理等.集团亟需改变目前管理现状,以《企业内部控制制度应用指引》等规范为指导,结合集团现有业务结构与未来发展规划,逐步完善管理架构与制度体系.3、缺乏对未来市场准确预测,企业经营处于自然增长状态.国内某些中小型企业,经历了初创期后业务与规模相对稳定,市场相对固定,缺乏对未来有效的经营规划,经营处于无序状态,业绩受行业发展趋势影响较大,业务以"滚雪球"的方式不断进行内生增长.市场经济的基本法则强调的是"优胜劣汰",在竞争激烈的市场条件下,不进则退.缺乏对于行业总体发展趋势的判断,固步自封,局限于原有业务体系,沉浸在过往的业绩中,极易在激烈的竞争大潮中被后来者所超越,在未来一定期限内很可能出现的现象是业绩不断下滑且市场份额降低,结局很可能是经营失败或被兼并收购,最终退出市场.三、尽职调查尽职调查为在企业相关人员的配合下,对企业的历史数据和文档等进行收集整理,同时采用现场走访和访谈等工作方式,以期对公司市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的分析与综合评价.〔一〕调查目的依据公司现有业务结构,尽职调查工作目标可包括以下几个方面1、上市可行性分析前尽职调查公司参照《证券法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规,从主体资格、业务与技术和财务会计等多角度,开展针对企业的尽职调查工作.尽职调查工作中应重点结合IPO审核要求,对企业进行充分的了解,发现其潜在存在的问题,并提出有针对性的改进建议.2、并购业务中尽职调查并购业务中尽职调查工作,包括针对并购方和潜在被并购方的尽职调查.尽职调查工作中,除正常关注企业历史沿革、职工、产品与技术、财务会计等方面外,应重点通过走访等形式充分了解并购双方相关人员对于并购事宜的看法与其利益相关性.3、融资服务中尽职调查融资服务中的尽职调查工作,调查重点在于关注拟投资项目的可行性分析,包括盈利模式与收益预测等,此外,为配合融资方案的设计,还需结合企业现有资本结构、资产负债率、实物资产权属等方面进行充分的调查了解.4、企业规范运作前尽职调查企业规范化运作前尽职调查工作,应重点关注公司现有组织机构、制度体系以与内控环境等内容.〔二〕调查范围依据目标不同,开展尽职调查工作的主要关注点有区别,但普遍调查范围包括历史沿革、股权结构、管理架构、产品与业务、财务会计、职工信息与经营资质等.具体范围可参见附件1：尽职调查提纲.〔三〕工作流程针对特定客户的尽职调查工作,工作方式主要包括资料收集整理、现场走访与针对特定人员的访谈,从开展尽职调查工作开始主要工作流程如下：1、向被调查对象发送尽职调查报告提纲；2、现场收集整理资料,并汇总分析；3、依据资料审核情况,针对特定问题补充收集资料；4、针对被调查对象实际拥有或控制的主要经营厂址、运营资产进行实地走访；5、设计特定问题,与被调查对象主要管理人员进行现场访谈.〔依据尽职调查工作目的不同,访谈范围不同.例如：在并购业务中,在对潜在被并购方尽职调查中,访谈范围不仅仅局限于管理人员,也包括普通职工.〕；6、形成尽职调查结论,并完成《尽职调查报告》编写工作.〔四〕尽职调查报告尽职调查报告编写目的是将尽职调查报告结论以文字的形式提供给客户与其他使用者,编写依据来源于尽职调查工作.因此,尽职调查报告至少应包括以下两方面内容：1、调查结论；2、发现问题反馈与调整建议.依据尽职调查报告内容,其简单提纲可概括为：第一部分：标的企业概述.包括企业基础信息、股权结构与简要财务指标.第二部分：尽职调查工作结论.依照历史沿革、职工、业务与产品、财务数据与分析等分类标准,详细列示工作成果.第三部分：发现问题反馈.第四部分：调整建议.四、战略制定战略指企业未来经营发展战略,具体可概括为企业未来业务目标与实施策略,其直接决定了企业未来发展方向,对于日后进行并购重。