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创始人控制公司的四项基本原则 今天有创业的朋友跟我聊，谈到如何保持公司控制权的问题朋友 说，他非常愿意财散人聚，愿意把股权分一分，大家一起把公司做大， 分享成功的收益但是为了把公司做起来，他需要掌握对公司的控制 在股权分出去的时候，如何保持公司的控制权呢 公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、 董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人 的控制权 一、股权层面的控制权一、股权层面的控制权 1 1．掌握半数以上股权比例．掌握半数以上股权比例 股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少 51%的股权， 为保险最好还以可以达到 67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可 以完全掌握在手中原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二 分之一以上多数通过按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以 上通过掌握了控股权，就能够掌握股东会 2.2.投票权问题投票权问题/ /一致行动人协议一致行动人协议 如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同 意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托 和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身 上。

“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其 他特定股东行使比如，曾投资过 Facebook, Groupon、Zynga、京东 商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金 DigitalSky Technologies（DST），一直就有全力支持被投资企业 CEO 的传统，通 常都会将其大部分投票权委托给被投资企业 CEO 行使根据京东的招 股书，在京东发行上市前，京东有 11 家投资人将其投票权委托给了刘 强东行使刘强东持股只有 18.8％（不含代持的 4.3％激励股权）， 却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权 “一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决 采取一致行动意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票比如， 创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协 议加大创始股东的投票权权重 3.3.中国有限责任公司的同股不同权中国有限责任公司的同股不同权 上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作 如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几 个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数通 常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在 公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定 的方式进行。

例如某公司注册资本为 1000 万，且全部实缴到位，其中 A 出资 150 万、B 出资 150 万、C 出资 700 万，那么三人分别享有 15%、15%和 70%的表决权，此时 C 对股东会就有控制权但是，如果章 程规定在表决时 A 享有 70%表决权、B 和 C 分别享有 15%表决权，此时 A 就对股东会有看控制权，尽管 A 的出资额只占 15%不过这只能是有 限责任公司可以这样，如果注册为股份有限公司，就不行了 4.4.通过有限合伙持股通过有限合伙持股 有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙 企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）普通合伙 人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方， 不参与企业管理所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股 东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股 东就间接持有公司股权同时，让核心创始人担任 GP，控制整个有限 合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权其他股东，只能是 有限合伙的 LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公 司据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为 10 万元的公司控制约 190 亿元资产的绿地集团。

5.5.境外的双股权结构境外的双股权结构 如果公司注册在境外，还可以用“AB 股计划”（或“牛卡计划”， 或“双股权结构”）（dual-class structure）其实也是“同股不 同权”制度它的主要制度设计包括：（1）公司股票区分为 A 序列普 通股(Class A common stock)与 B 序列普通股(Class B common stock); （2）A 序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B 序列普通股 通常由创业团队持有; （3）A 序列普通股与 B 序列普通股设定不同的 投票权比如，包括 Facebook、Google 与百度等企业都将其 A 序列普 通股每股设定为 1 个投票权，B 序列普通股每股设定为 10 个投票权 2014 年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种 AB 股制度 二、掌握董事会的控制权二、掌握董事会的控制权 江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中 约定，“我永远要在董事会占有多数席位董事会是公司的最高权力 机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?我有充分的自 信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更 好。

我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒 ” 通常公司的日常经营事项，主要由公司董事会来决定投资人等 股东，一般很少开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公 司日常经营，只是在重大事件的时候才召集一次股东会所以，如果 控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理核心创始人可以占 有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率 三、公司经营管理的实际控制权三、公司经营管理的实际控制权 下面的内容，来自我之前的一篇文章，直接贴出来哈~~ 控股了，不意味着你就控制了公司控股权或者董事会控制权， 是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保 护这种控制权占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照，则是 对公司实实在在的实际控制权 如果你是公司绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法定代 表人是别人担任的，公章、营业执照也在他手里法定代表人决定公 司要做某个业务，并且准备跟合作方签协议了你觉得这不符合你设 想的公司战略方向，但是法定代表人一意孤行几乎拿他没辙所以， 即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章 和营业执照，控股股东对公司的控制权，只是常间接的，最后需要司 法机关来保护。

而法律程序的威慑，又有点不那么给力 如果要实际控制公司，需要控制哪些东西？通常，控制法定代表 人职位、掌握公章和营业执照是最基本的要求掌握了这些，你才能 及时地介入公司的经营和管理 1 1、控制法定代表人的职位、控制法定代表人的职位 古代皇帝经常说，朕即国家，皇上大笔一挥，就代表国家同意了 某种意义上，法定代表人这个职位，也跟皇帝差不多法定代表人有 权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为 属于职务行为，视为公司行为，造成任何法律后果，都由公司承担 所以，通常法定代表人在合同上代表公司签字，就和盖公司公章一样 有法律效力了，就表示公司同意了要控制公司，绕不开对法定代表 人职位的控制 2 2、掌握公章、掌握公章 公章，古称玉玺盖上玉玺的谕令，视为皇上和国家的意志盖 上公章，也就视为公司同意文件的内容了所以，凡是以公司名义发 出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要 求加盖公章没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、 法院，一般都不会认可文件有法律效力 但是，目前的法律并没有规定公章应该归公司里的谁掌握在大 多数要求取回公章的诉讼中，法官一般会认为，公章的管理属于公司 自治范畴，在公司章程或股东会未明确公章如何管理的情况下，人民 法院不能确定由谁管理。

只有公司章程中明确规定，或者公司股东会 作出决议，确定了公章由哪一方持有，法院才会判决支持哪一方取回 公章 3 3、掌握营业执照、掌握营业执照 营业执照是企业或组织是合法经营权的凭证就像身份证一样， 很多场合下要办事，都会需要用身份证证明自己的身份，比如开房的 时候公司如果办事，特别是在政府部门办事，基本上也都会要 求出示营业执照在中国这样一个政府有形之手无处不在的地方，公 司没有营业执照几乎寸步难行 4 4、其他印章和证照、其他印章和证照 其他印章和证照，如果能掌握，当然更好如果实在是不能掌握， 也勉强可以解决，不至于陷入僵局因为，只要控制法定代表人职位、 掌握公章和营业执照，即使印章和证照在其他人手里，也都能给挂失 补办新的，让其他人手里的印章证照作废 那公章和营业执照也可以挂失补办吧是可以，不过，挺别扭 通常挂失补刻公章需要公司法定代表人签字并提供营业执照；挂失补 办营业执照则需要加盖公司公章，并由股东会出具决议也就是说， 得有了公章才能补办营业执照，有了营业执照才能补办公章什么都 没有，也就补办不了 四、对产品和人的控制权四、对产品和人的控制权 如果你的公司规模不大，又属于高新科技型企业，那么，控制了 公章营业执照，也不一定能控制公司。

传统企业的主要资产，是资金和固定资产资金是在银行账户， 固定资产是公司买来的、登记在公司名下的只要你有营业执照和公 章，你就能取公司帐号的钱，就能用公司的固定资产所以，有营业 执照和公章，是法定代表人，就控制了公司的资产 但是！高新科技型企业真没什么固定资产，或者说固定资产不是 他们最主要的资产房子？车子？电脑？这些都不值钱，如果跟创业 企业的整体估值来说创业企业之前的是人和产品产品是数据、代 码、域名、微博帐号、帐号、app、品牌知名度，是想法和商业模 式，是客户资源，这些，是你拿着公章也控制不了的 不仅产品是公司重要的资产，人更是公司更重要的资产没有产 品都无所谓，产品不成熟不值钱无所谓，只有有人有人，可以从没 有思路到找到思路，可以从没有产品到开发出产品，可以从产品不成 熟到验证市场需求，可以从完全没有收入到找到商业模式总之，这 都是靠人，有人才，才能有这些预期人才也是靠公章控制不了的 又是江湖传闻，说是史玉柱当年做巨人集团失败了，东山再起的重要 原因是，当年跟随他的骨干员工，几乎都没有离他而去，而是出钱出 力与史玉柱一起再次干出一个脑白金来 要谈控制人，就要谈人家为什么不被你控制，愿意离你而去。

江 湖传闻，马云职场鸡汤文说，员工的离职原因很多，只有两点最真实： 1、钱，没给到位；2、心，委屈了这些归根到底就一条：干得不爽 他还说，必须给员工 4 个机会：做事的机会，赚钱的机会，成长的机 会，发展的机会鸡汤归鸡汤，但是还是有点小营养的控制人，需 要核心创始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊严，并且能让自己 总是保持“正确”的决策，这样才能让人才觉得你干有前途 如果控制住人了，基本上产品也控制住了当然，这也不妨碍我 们采取一些技术手段，保护住产品不然，很可能出现“泡面吧事件” 中离职创始人私自删除代码的情况发生 关于如何控制人和控制产品，大家应该都会有自己的非常棒的心 得，欢迎一起分享 杜国栋，关注创业企业股权与投资，公众号“杜国栋” （ID：duguodonggo） 创始人因何痛失公司控制权创始人因何痛失公司控制权————大佬败局启示录大佬败局启示录 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如 50:50、65:35、40:40:20 甚至 50:40:10 这 样的股权比例设置，尽管 50:50 和 65:35 这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者 是对现实的一种妥协。

把时光倒 退到 2010 年 5 月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资 8000 万元，让出了 1 号店 80%股 权，控制权就此旁落平安整合 1 号店未果后，逐步将 1 号店控股权转让给了沃尔玛经过多次于刚离职的传 闻后，1 号店在 7 月 14 日晚间正式确认创。