农凯系（多元化）扩张困境及启示.docx

    农凯系（多元化）扩张困境及启示    张 泉（中南财经政法大学会计学院，武汉 430074）【 Reference】分析农凯系失去上市公司控制权，陷入困境的原因，可表明农凯系是在盲目扩张和资本运作过程中陷入困境的研究农凯系本案例的启示是：系族企业想做强做大就需要足够的资金来支持其战略，如果系族企业一开始就利用上市公司进行资本运作，盲目扩张，将会导致系族企业丧失上市公司控制权，使得整个系族分崩离析Keys】财务困境 过度扩张 农凯系一、农凯系的构建过程上海农凯发展集团有限公司（简称“农凯集团”）成立于1997 年12 月9 日， 注册资本8 亿元， 实际控制人为周正毅农凯集团股权结构比例为：上海凯顺物资发展有限公司（简称“上海凯顺”）出资1.92 亿元，占24%，上海正艺室内装饰有限公司（简称“上海正艺”）出资2.32 亿元， 占29%， 法定代表人出资3.76 亿元，占47%农凯集团主要经营农业及相关产业的实业投资与股权投资等其中，上海凯顺成立于1995 年7 月28日，注册资本2 000 万元，周正毅以自然人身份占其股份45%；上海正艺成立于1996 年2 月7 日，注册资金1 000 万，上海凯顺占48% 的股份。

农凯集团成立以后，先后设立了一批非上市公司，这些公司包括农凯联合、农凯工贸、上海爱普乐、上海兴力浦、东宏实业、上海农化、华信投资等关联企业农凯集团通过这些相关联的非上市公司控制着以下上市公司1. 海鸟发展2000 年9 月8 日，东宏实业与上海海鸟企业发展股份有限公司（简称“海鸟发展”，股票代码：600634）的前身第一大股东上海华成无线电厂签署了股权转让协议，以1.57 亿元的价格受让海鸟发展2 267.4 万股，占总股本的26%，成为该上市公司第一大股东该公司前身是成立于1988 年的中外合资企业上海海鸟电子有限公司，上海华成无线电厂一直为其中方股东1993年3 月该公司在上海证券交易所上市，股票简称“海鸟电子”2001 年，海鸟电子将激光电子产品等资产转让给东宏实业；同年，海鸟电子受让了华信投资持有的上海中盛房地产有限公司（简称“中盛房产”）70% 的股权；同年，海鸟电子又向中盛房产另一股东上海中山建设事业发展有限公司溢价收购其所持有的20% 股权至此，海鸟电子从电子行业全面转向了房地产业股票简称也变更为“海鸟发展”2. 大盈股份大盈现代农业股份有限公司（简称“大盈股份”，股票代码：600844）的前身是成立于1991 年的英雄金笔厂。

1993 年5 月，以英雄金笔厂为主体组建上海英雄工业发展总公司，1993 年9 月改制为英雄股份有限公司1994 年3 月在上海证券交易所上市，股票简称“英雄股份”上海轻工控股集团公司（简称“上海轻工”）持有英雄股份52.91%，为第一大股东在2002 年和2003 年，上海轻工将其持有的股权经过与多家公司进行股权转让，最终持有英雄股份减至14.98%，上海农业投资总公司（简称“上海农投”）受让上海轻工持有的14.2% 股份，农凯系旗下的上海农化受让15%，成为第一大股东，实际控制人为农凯集团在业务方面，2001年，英雄股份受让了上海农投和上海农化分别持有的上海大盈肉禽联合总公司56.21% 和43.97% 的股权以及上海农投持有的上海联鑫房地产有限公司72.58% 的股权；2002 年，公司新增加了农业生产——“大盈鸭”的加工生产业务和饲料生产加工业务，减少了原制笔行业生产加工业务经过这两次资产重组，上市公司的主业集中到以农业生产、加工、流通、服务为体系的业务范围之中2002 年底，“英雄股份”更名为“大盈股份”3.上海地产和上海商贸农凯系企业不仅收购了沪市两家上市公司，还把范围扩张到香港。

农凯系实际控制人周正毅通过在BVI注册的全资公司Angel Field Limitedand Global Town Limited（后更名为New Nongkai GlobalInvestment Limited，简称“新农凯”）购买了两家香港上市公司2002年1月，Angel Field有限公司收购了盈荣集团74%股权，更名为上海商贸控股有限公司（简称“上海商贸”，股票代码：01104），在香港上市2002年5月，Global Town有限公司收购无线通讯科技投资公司（简称“建联通”）59.98%股权，更名为上海地产控股有限公司（简称“上海地产”，股票代码：00067）在香港上市这样，农凯集团通过成立关联企业及控制上市公司形成农凯系，周正毅是其实际控制人，位于金字塔顶端；第二层是农凯集团成立的非上市公司，并控制着这些公司，这些非上市公司之间结构复杂，交叉持股，通过这些主要的非上市公司形成其支柱产业，是实际控制人主要的资本运作平台；最后一层是由系族企业实际控制人和非上市公司联合控制的上市公司二、农凯系陷入困境过程农凯系形成后的短短几年，实现了快速扩张，形成了实力庞大的系族企业, 然而农凯系也是在很短的时间内陷入危机。

2003 年5 月，农凯集团及其法定代表人周正毅受到国家有关部门的调查（农凯事件）2003 年6 月2 日，上海地产和上海商贸停牌；同年6 月4 日，海鸟发展和大盈股份停牌2004 年6 月1 日，上海市第一中级人民法院以操纵价格罪和虚报注册资本罪对周正毅作出一审判决随着农凯系实际控制人的落网，农凯系分崩离析一）海鸟发展1. 从其收购上市公司的过程可以看出，东宏实业在对海鸟发展进行资产重组时，由海鸟发展从农凯系企业华信投资手中购买了中盛房产70% 的股权，之后农凯系企业通过海鸟发展承接了各种房地产以及基础设施项目2002 年中盛房产与海鸟发展以及海鸟发展控股的海鸟房地产专门成立、收购了一批公司用于从事特定项目的开发在2002 年还对各项目投入了大量资金海鸟发展由于公司处于投入期，资金需求量大，需要从银行融资，但紧接着，2003 年农凯事件爆发，海鸟发展融资能力降低，银行不提供贷款并且有些银行还提前收回贷款，公司不得不通过变现资产的方式渡过难关，以提高资产的流动性；一些项目的合作方提出终止合作，使公司失去了一些投资项目，部分项目完全终止2. 除了利用海鸟发展投资房地产项目外，农凯系企业还将上市公司作为资本道具，通过一系列担保取得借款，其中最大的两笔担保为2002 年12 月30 日—2005 年12 月30 日为农凯系多家关联企业对华夏银行上海分行的商业票据贴现和借款进行追加担保；2003 年6 月2 日—2005 年6 月6 日东宏实业为兴业银行上海分行给予华信投资5.75 亿元贷款提供质押担保，将所持22 674 000 股法人股（占公司总股本的26%）质押给兴业银行上海分行，两笔担保分别为2.7 亿元和5.75 亿元，这些担保表明农凯系企[来自wWW]业的资金链已近拉紧。

3.2002 年，在对海鸟发展进行资产重组过程中，海鸟发展溢价受让了农凯系华信投资持有的中盛房产70%股权，转让价格较账面价值溢价高达80%，这种溢价收购的方式使资金流入了农凯系相关非上市公司另外根据海鸟发展2003 年年报，因与上海兴力浦合作开发兴业大厦项目，至2003 年年末预付该公司合作开发资金3.26亿元，为上海兴力浦与海鸟发展合作开发时的关联方占用资金关联担保和资金的占用给了海鸟发展财务风险，加上项目开发的资金链压力，使海鸟发展长期处于亏损状态自从2003 年房地产等项目的开发陷入巨大的资金压力以来，经营一直不见起色在海鸟发展2001—2009年中，虽然2004 年和2005 年盈利59.8 万元和692.8 万元,但扣除非经常性损益后的净利润均为亏损由于2008 年和2009 年连续两年亏损，海鸟发展的股票变为“*ST 海鸟”根据海鸟发展公告：公司自2003年以来陷入经营困境……，农凯系将持有的东宏实业股东权益转让给鲍崇宪先生，失去海鸟发展的控制权二）大盈股份1. 在收购大盈股份以后，农凯系占用了大盈股份大额资金，使公司处于无法维持继续经营的局面，据大盈股份2003 年年报，2002 年底大盈股份完成股权转让后，上海农化未能按其所承诺向公司注入等值经营性资产，金额达21 500 万元，使公司经营性资产只占公司总资产的26.77%；上海农化的关联企业欠债达23 300 万元。

2. 大盈股份也存在为系内企业担保的情况，其中大盈股份为农凯系企业金额最大的一笔担保，大盈股份第一大股东上海农化将其持有的公司15% 的法人股质押给兴业银行上海分行, 为华信投资5.75 亿元贷款提供质押担保3. 与海鸟发展一样，农凯系将大盈股份纳入旗下，选择了房地产作为转型方向然而与海鸟发展不同的是，大盈股份本来是要发展现代农业的上市公司，却在实际控制人主导下与农凯系企业合作开发房地产项目例如，2003 年1 月13 日与金山区亭林镇对外经济发展公司签订《土地使用权出让合作意向书》，根据协议约定，公司于2002 年12 月底支付了1 亿元的土地预付款而这1亿元人民币由金山区亭林镇对外经济发展公司支付给上海农化，没有直接支付给大盈股份，影响了公司主营业务的发展大盈股份也曾在2002 年年报中就表示, 公司农业生产经营由于受到市场经营模式、品种架构和运作模式的影响出现经营困难但是2003 年，公司并没有集中精力发展农业，解决经营问题，而是转向投资房地产，2003 年大盈股份业务分布如下：农业2 846 万元，房地产业达14 344 万元[]资金分散、没有强大的主业支撑，另外由于大额资金被占用，加上2003 年因农凯事件的发生，公司的融资渠道严重受阻，公司面临巨大的还贷付息压力，已经无法保证正常的流动资金的周转，给大盈股份带来了很大的困难，资产负债率2003 年达65%，2004 年高达93%。

2004 年，由于公司2002 年与2003 年连续两个会计年度的审计结果显示净利润均为负值，根据上海证券交易所决定于2004 年5 月10 日起实行退市风险警示的特别处理，公司股票简称变更为“*ST 大盈”为了保证公司的可持续发展，大盈股份不得不变现一部分资产其中2005 年1 月7 日，转让位于东诸安浜路223-231 号二层西座房产，金额862.65 万元；2005 年3 月4 日，转让斜土路2669 号202 室房产，金额899.92 万元；2005年3 月4 日，转让斜土路2669 号三至五层房产，金额3 567.86 万元；回笼资金均用于还贷到2005 年底，上海农化及其关联企业直接和间接占用的大盈股份资金为3.12 亿元，大盈股份与上海农化经过多次协商仍然未还2005 年，上海轻工受让上海农投持有的大盈股份7.63% 股权，持股比例从14.98％上升到22.6%，重新成为公司第一大股东，上海农化持股15%，为第二大股东农凯系对大盈股份不再具有控制2006年1 月20 日，上海农化将持有的大盈股份社会法人股股份，全部转让给上海大盛资产有限公司三）上海地产和上海商贸1.2002 年，农凯系收购了两家香港上市公司，在香港的成功造势，使得外界认为农凯系的资本很雄厚，这使得农凯系能够更多地从银行取得贷款，缓和资金日益紧绷的局面。

然而，这些“名气”在2003 年农凯事件发生后全部变为泡沫2002 年6 月，新农凯将准备收购的上海地产75% 的股权抵押给中银香港，获得21.07 亿港元授信额度，实际提款额为17 亿港元，并用其中的15 亿港元收购了上海地产按照中银香港的规定，所有贷款审核程序，都要先经由信贷初审部主任进行初步筛选，并由该部门总经理签名核实若是大额贷款，申请要交到大型企业放款审查委员会作最终决定而收购上海地产的这笔贷款并没有被严格审查，2003 年农凯事件发生以后，中银香港相关人员被调查同时也受到相应处分最终有人向香港廉政公署举报并。