香港母公司转让境内子公司股权哪种方式更划算.doc

香港母公司转让境内子公司股权哪种方式更划算？?例：甲公司为中国内地居民企业，乙为甲在香港全资子公司，丙为乙在中国内地设立的全资子 公司考虑公司整体组织架构调整的问题，现决定乙将丙的股权转让给甲，丙变为甲直接控股的全资子公司目前有 5000 万的未分配利润等留存收益，是先分配再转让股权还是先转让股权再分配利润比较合适？从本质来看， 该问题的重点是： 5,000 万元的未分配利润等留存收益是由丙公司以利润分配给乙 公司，还是由甲公司以股权转让溢价支付给乙公司一、从税务上来看，以利润分配方式支付税负更低(一）内地公司涉及税费1、以利润分配方式支付丙公司向香港母公司乙公司分配利润 ,丙公司应作为代扣代缴主体，扣缴乙公司企业所得税，适用税率为 5%应交企业所得税 =5,000 %=250 万元2、以股权转让溢价支付（1）企业所得税甲公司向香港乙公司支付股权转让溢价款，甲公司应作为代扣代缴主体，扣缴乙公司企业所得税，适用税率为 10%应交企业所得税 =5,000 0%=500 万元2）印花税股权转让双方均需缴纳 0.05%的印花税二）香港涉及税费根据香港《税务条例》（第 112 章）规定征收 3 种直接税：利得税、薪俸税和物业税。

其中利得税是指： “凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该 行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润 （由出售资本资产所得的 利润除外） 的人士， 包括法团、 合伙商号、 信托人或团体， 均须缴税 ”因此，股权转让（即 “由出售资本资产所得的利润 ”）所得的利润不需要交纳香港利得税同样，来源于非香港的利润（即中国的分红）也不需要缴纳相关利得税三）两种方式下应交税费明细由于贵司尚未提供股权转让对价及初始投资金额，我们假设，初始投资为 1 亿元，含未分配利润的转让价格为 1.7 亿元，不含未分配利润的转让价格为 1.2 亿元，则两种方式下涉及的税费如下：二、从付汇手续来看以利润分配方式支付让交易存在两次付汇，即丙公司付汇给乙公司，甲公司付汇给乙公司境外投资方要享受协定优惠税率，需向税务机关提交相关资料提出申请，经审查确认后才能享受涉及法规：1、非居民企业就来源于境内所得减按 10% 缴纳企业所得税（1 ）《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号） 第三条 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税第四条 企业所得税的税率为 25%非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为 20%。