招股说明书再融资募集说明书披露要求.docx

招股说明书/再融资募集说明书披露要求（一）招股说明书披露要求1、主板《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则1号一 股说明书（2015年修订）》第 一百零六条 发行人应披露：（1）预计募集资金数额；（2）募 集资金原则上应用于主营业务按投资项目的轻重缓急顺序，列 表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或 备案情况；（3）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明 缺口部分的资金来源及落实情况第一百零七条 发行人应披露 保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的 结论性意见第一百零八条发行人应披露募集资金专项存储制 度的建立及执行情况第一百零九条 发行人应披露董事会对募 集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资 项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应的依据第一百一十条发行人应披露募集资金投资项 目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影 响2、创业板《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第28号一创业板公司招股说明书（2020年修订）》第八十三 条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、 技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相 关项目实施后不新增构成重大不利影响的同业竞争，对发行人的 独立性不产生不利影响。

发行人应当披露募集资金的投向和使用 管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行 人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作 用第八十四条发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、 使用安排等情况3、科创板《公开发行的公司信息披露内容与 格式准则第41号一科创板公司招股说明书》第八十三条 发 行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术 条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项 目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响 发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向 科技创新领域的具体安排第八十四条发行人应列表简要披露 募集资金的投资方向、使用安排4、北交所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第46号一北京证券交易所公司 招股说明书》第七十六条发行人应结合公司现有主营业务、生 产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确 定本次发行募集资金用途和规模发行人应披露募集资金的具体 用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况二） 再融资募集说明书披露要求1、主板《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第11号—-上市公司公开发行证券募集说 明书》第三十九条发行人本次募集资金拟用于重大资产购买 的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报 表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生 的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上， 还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利 润表、前一年末备考合并资产负债表。

第四十二条发行人本次 募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购 买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成 购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见其他发行人认 为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人 的证券作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的 盈利情况作出切合实际的预测，可以披露盈利预测报告及会计师 事务所的审核意见第五十三条 发行人应披露：（1）预计募 集资金数额；（2）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集 资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；（3）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明 其缺口部分的资金来源及落实情况《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》第七条 本次募集资金用于收购资产的，非 公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容 外，还应当披露以下内容：（1）目标资产的基本情况；（2）附 条件生效的资产转让合同的内容摘要；（3）董事会关于资产定 价合理性的讨论与分析第十条 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析应当包括以下内容：（1）简要说明本次募集资金 的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行 对公司经营管理、财务状况等的影响；（2）募集资金用于补充 流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还 银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的 影响；（3）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产 的信息；（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等 有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以 及尚需呈报批准的程序。

2、创业板《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第35号一一创业板上市公司向不特定对象 发行证券募集说明书（2020年修订）》第五十三条 发行人应 披露募投项目的基本信息，包括：（1）本次募集资金投资项目 的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的 实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的 实施能力及资金缺口的解决方式；（2）募投项目效益预测的假 设条件及主要计算过程；（3）本次募集资金投资项目涉及立项、 土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程 序及是否存在重大不确定性第五十四条 募集资金用于扩大既 有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求 及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性募集资金用于拓展 新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，并说明 拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排第五 十五条 募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、 技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取 得及预计取得的研发成果等《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号一创业板上市公司向特定对象发行证券 募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》第十一条 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：（一） 本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业 务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时 间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；（二） 本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、 批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定 性；（三）募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、 技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计 未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等。

第十二条本次募集资金收购资产的有关情况应当包括以下内 容：（1）标的资产的基本情况；（2）附生效条件的资产转让合 同的内容摘要；（3）董事会关于资产定价方式及定价结果合理 性的讨论与分析3、科创板《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第43号一科创板上市公司向不特定对象发行证 券募集说明书》第五十四条 发行人应披露募投项目的基本信 息，包括：（1）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景， 与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预 计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解 决方式；（2）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程；（3）本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目 实施促进公司科技创新水平提升的方式；（4）本次募集资金投 资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进 展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性第五十五条 募 集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概 况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要 性募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及 项目实施前景，并说明拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有 业务的发展安排。

第五十六条 募集资金用于研发投入的，披露 研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前 研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等第五十七 条 募集资金用于对外投资或合作经营的，发行人应披露：（1） 合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册 资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资 规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主 要条款以及可能对发行人不利的条款；（2）拟组建的企业法人 的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行 人对其的控制情况第五十八条募集资金用于收购资产的，发 行人应披露：（1）相关资产的名称、所有者、主要用途及其技 术水平；（2）本次收购的背景和目的；（3）资产权属是否清晰， 是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；⑷ 相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发展情况和经 审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势第五 十九条募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股权的，发行人应披露：（1）股权所在公司的名称、企业性质、注 册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系， 包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中 可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管 理人员的安排；（2）本次增资或收购的背景和目的；（3）股权 所在公司的科技创新水平，重要经营性资产的权属状况、主要负 债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；（4） 股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信 息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势；（5）本次收购完 成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、其他核心人 员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

第六十 条募集资金用于收购资产或股权的，发行人应披露关于资产定 价合理性的讨论与分析，包括：资产交易价格以资产评估结果作 为定价依据的，董事会应就评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表意见采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资 产进行评估，且评估结果与经审计的账面值存在显著差异的，还 应包括评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现 率等关键评估参数的选取依据及对上述参数合理性的说明资产 交易价格不以资产评估结果作为定价依据的，董事会应具体说明 收购定价的过程、定价方法的合理性及定价结果的公允性收购 价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因 进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的 利益进行说明第六十四条 发行人应披露最近五年内募集资金 运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情 况、资金投入进度及效益等第六十五条 前次募集资金用途发 生变更的，发行人应披露变更的原因、内容、变更后募投项目是 否属于科技创新领域，及其实施进展和效益第六十六条 发行 人应披露前次募集资金使用对发行人科技创新的作用。

第六十七 条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的 报告结论《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 44号一一科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发 行情况报告书》第十一条 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析应当包括以下内容：（1）本次募集资金投资项目的基本 情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准 备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能 力及资金缺口的解决方式；（2）本次募集资金投资于科技创新 领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水 平提升的方式；（3）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、 环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的。