论公司治理的需求、误区与对策.doc

论公司治理的需求、误区与对策(二)前面分析了公司治理过程存在的问题与对公司治理的误解，那么在公司治理上应该采取那些对策呢，我们（天强投资管理有限公司）通过帮助国有、民营、集体等企业的公司治理措施与方案的完善，公司治理过程中应该注意下面一些方面：1、 适时调整公司的股权结构从公司治理结构来看，对不同企业、不同产品，不同的发展阶段，应有不同的公司股权结构在上市公司的股权结构中，由于国有股占绝对控股地位，而国有股的所有人却不明确，导致国有股的使用人拥有很大的生杀大权而这些使用在直接薪酬不是很理想（受益权不理想）的情况下，如何利用其控制的国有资产放大去控制更多的资产成为这些使用人的主要动机：一方面公司越大，资产使用者（企业领导）威望就会越高这可以为这些资产使用人离开这个公司后带来很大的社会声望，从而有利于未来实现他们的价值增殖（如被大型民营企业高薪雇佣），另一方面也可以利用公司的庞大资产的管理创造更多的隐性收入机会，从而使他们有更多的获利积极性如上市公司中的“猴王集团”，“郑百文”与“银广夏”，无不突露出这些使用人的意愿所以上市公司国有大股的股权结构调整是公司治理中一个热点话题而民营企业也存在股权结构随企业发展调整的问题。

天强投资管理有限公司在为民营企业服务时，发现民营企业在发展初期，股权往往比较平均，这时公司治理还不怎么存在问题但一旦发展到一定规模，这种平均化的股权矛盾就对公司治理带来很大的不利影响，如果不调整，最终会影响公司的持续发展这也印证了民营企业创业团队“共贫穷容易，共富贵难”的俗语这也是我国许多民营企业持续时间不长的一个重要原因至于，集体企业，股权结构不合理对企业经营、管理产生的不利也随处可见所以，完善公司的治理结构必须从适应公司发展的股权结构调整做起根据企业的发展阶段、产品特征与技术、市场来安排合理的股权结构是公司治理不断完善的一项重要内容2、 有效分配董事会与经理层之间的权责在我国公司治理中，董事会与经理层之间权责往往是争论的焦点如果总经理是大股东委派，同时大股东又是公司的董事长时，往往就不可避免的形成“一套班子，两快牌子”现象，形不成有效监督力；如果是中小股东，在经营决策中可能会遇到董事会干涉日常经营或经理层越权决策，采取先斩后筑的方式，从而使双方的关系处理起来十分微妙因此，应该正确分清双方的权责分清他们的责任应坚持两个原则：第一个准则是在财务与投融资决策中尽量用定量标准来约定；第二个是在人事与事情批准方面确定有效的决策时间，一方面是管理层安排充裕的申报时间，另一方面促使董事会履行其相应的义务。

过去，我国上市公司把更多希望寄予独立董事，其实并不是解决公司治理的根本，关键是把权利与责任用定量标准表达，从而对外公布，这样从外部与内部都能清晰董事会与管理层的准确定位——因为有量化标准在考核与约束他们！3、 合理安排董事会成员的构成与管理层的构成凡事都有度，董事会成员构成中过多大股东领导参与可能有利于公司的决策但对于小股东利益可能构成损害，而小股东与外部董事过多又可能造成决策成本高（要让他们了解公司状况与决策意图），同时可能丧失决策时机这就需要在董事会的构成中均衡这两方面的利益既要控制决策成本，同时又使决策满足大部分股东的需要同理在管理层安排上，既要考虑与董事会能很好的沟通，同时又有强的执行能力，保证董事会的决策能有效实行曾经有一段时间民营或大型过硬企业在公司治理中倾向于聘请“空降兵”的方式，但经过几年实践，效果并不是很理想，如陆华强的高路华彩电之路与吴仕宏的TCL之路就部分说明了问题因此，董事会决策的执行者必须要能了解并带领内部人员的魄力与感染力，同时在执行中秉公执法，奖罚严明因此，我们认为，管理层的安排尽量让外部领导有对公司的一个适应阶段，先以顾问形式出现，再逐步过度到领导岗位这也说明中国的文化需要管理层构成中安排一定的磨合时间。

4、 恰如其分处理集团公司与分子公司之间的关系在公司治理中，许多由于分子公司肆意对外抵押与担保，从而掏空了集团公司，使集团公司名存实亡，或者反过来集团公司对分子公司控制十分严格，许多子公司没有积极性，集团总部既是决策中心，更是执行中心，形成了集团总部组织庞大，而执行分子公司过于狭小的局面这就说明公司治理中内部治理也有个度的问题对于义务比较单一，地域比较有限的集团公司治理中，内部放权可适当控制严一点，如从人事、财务方面多制定些考核指标；而对于义务范围广，地域分布广，其集团公司内部治理可适当放开，注重股权的收益与分红而对人事与行政少量干预这就需要均衡集团公司与子公司的利益与目标，从分子公司的局部目标最优向集团目标最优看齐，同时又能促进分子公司积极抓住更多机会，创造更多效益。