重组与并购.ppt

重组与并购主讲：郜卓话说天下大势，分久 必合，合久必分——《三国演义》基本概念——温故知新两个概念¨什么是资产？¨什么是负债？资产¨资产是指企业过去的交易或者事项 形成的、由企业拥有或者控制的、 预期会给企业带来经济利益的资源 或有资产¨或有资产是指过去的交易或事项形 成的潜在资产，其存在须通过未来 不确定事项的发生或不发生予以证 实 什么是资产？¨资产是资源！¨厂房、建筑物、机器设备、土地、 原材料、产成品、商标¨商誉、人力资源、客户资源、特许 经营权、技术资源、公共关系资源负债¨负债是指企业过去的交易或者事项 形成的、预期会导致经济利益流出 企业的现时义务¨法定义务与推定义务或有负债¨或有负债是指过去的交易或事项形 成的潜在义务，其存在须通过未来 不确定事项的发生或不发生予以证 实；或过去的交易或事项形成的现 时义务，履行该义务不是很可能导 致经济利益流出企业或该义务的金 额不能可靠地计量预计负债¨如果或有负债产生的可能性很大， 按预计负债予以确认，在资产负债 表中单独列项目反映，并在会计报 表附注中作相应的披露 什么是负债？¨负债是义务！¨短期借款、应付账款、预收账款、 应付工资、应交税金、其他应付款 、长期借款、长期应付款等。

¨已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、 未决仲裁、担保、产品质量保证等 第一部分重 组重组¨业务重组 ¨资产重组 ¨债务重组 ¨会计重组 ¨股权重组 ¨企业重组 ¨破产重整业务重组¨企业为了实施发展战略或解决经营 过程中出现的问题，实现进入或者 退出某些业务领域的目标，以资产 重组或企业并购为手段，对企业的 经营业务进行结构性调整的过程资产重组¨为了整合经营业务、优化资产结构 、改善财务状况，通过对企业的资 产进行剥离、置换、出售、划拨等 方式，实现资本结构或债务结构的 改善，为实现资本运作的目标奠定 基础资产重组—方式¨剥离:资产剥离与业务剥离、人员剥 离的关系¨置换¨出售¨划拨债务重组¨债权人按照其与债务人达成的协议 或法院的裁决同意债务人修改债务 条件的事项 债务重组¨以现金清偿债务¨以非现金资产清偿债务¨债务转为资本¨修改其他债务条件¨混合重组方式股权重组¨股权重组是指企业的股东或股东持 有的股份发生变更主要包括股权 转让和增资扩股两种形式 ¨股权转让是指企业的股东将其拥有 的股权或股份，部分或全部转让给 他人 ¨增资扩股是指企业向社会募集股份 、发行股票、新股东投资入股或原 股东增加投资扩大股权，从而增加 企业的资本金。

企业重组¨通过兼并、收购、合并、分立、托 管、产权转让以及改制等方式，对 企业原有、既存的各类资源（包括 资产、资本、技术、人力资源、客 户资源、商誉等资源）进行重新组 合破产重整¨对可能或已经发生破产原因但又有 希望再生的债务人，通过各方利害 关系人的协商，并借助法律强制性 地调整其利益，对债务人进行生产 经营上的整顿和债权债务关系上的 清理，以期摆脱财务困境，重获经 营能力的过程破产重整原因之一¨企业法人不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或者明显 缺乏清偿能力的即当企业法人具 有一般破产原因的，可以对其实施 重整破产重整原之二¨企业法人有明显丧失清偿能力可能 的即企业法人不具备破产原因， 但有可能丧失清偿能力的，虽然不 能对其实施破产清算或者破产和解 ，但为了挽救企业，也可以对其进 行破产重整 重整期间限制条件¨在重整期间，经债务人申请，人民 法院批准，债务人可以在管理人的 监督下自行管理财产和营业事务 即在重整期间，可以恢复债务人对 其财产的管理权重整期间限制条件¨在重整期间，对债务人的特定财产 享有的担保权暂停行使但是，担 保物有损坏或者价值明显减少的可 能，足以危害担保权人权利的，担 保权人可以向人民法院请求恢复行 使担保权。

重整期间限制条件¨在重整期间，债务人合法占有的他 人财产，该财产的权利人请求取回 的，应当符合事先约定的条件¨在重整期间，债务人的出资人不得 请求投资收益分配重整期间限制条件¨在重整期间，债务人的董事、监事 、高级管理人员除经人民法院同意 ，不得向第三人转让其持有的债务 人的股权案例：由债权人申请重整的上市公司¨S*ST朝华（000688）的普通债权为 13.34亿元，本金11.28亿元，现金 清偿债权本金10%，其余全部减免¨S*ST海纳（000925）的普通债权为 5.4248亿元，本金4.5229亿元，现 金清偿债权本金的25.35%，其余全 部减免案例：先由债权人申请破产清算，再 由上市公司申请重整的公司¨*ST宝硕（600155）的普通债权为 46.6亿元，现金清偿13%，其余全部 减免¨*ST沧化（600722）的普通债权为 50.92亿元，50万元以上债权现金清 偿11.33%，50万元以下债权现金清 偿30%，其余全部减免案例：先由债权人申请破产清算，再 由上市公司申请重整的公司¨S*ST兰宝（000631）普通债权为 17.4亿元，现金清偿债权22%，其余 全部减免。

案例¨攀钢集团重庆钛业股份有限公司（ 攀渝钛业，000515）的前身是重庆 化工厂¨1990年9月重庆化工厂以土地使用权 和现金等资产出资与香港中渝实业 有限公司共同设立了重庆渝港钛白 粉有限公司案例¨1992年5月由重庆化工厂和重庆渝港 钛白粉有限公司改组设立重庆渝港 钛白粉股份有限公司¨1993年7月，公司的社会公众股在深 圳证券交易所上市交易¨公司在资本市场仅募资7288万元， 却投入6.68亿元建设钛白粉工程案例¨从1996年至1999年连续4年亏损，累 计亏损额近6亿元¨1998年被ST，1999年被PT¨导致亏损的主要原因，就在于高负 债经营引发的财务费用压力仅 1998年一年就支付了11229万元利息 费用案例¨作为公司最大债权人的长城资产管 理公司要坐等回收7.48亿元债权已 完全没有可能只能通过重组来解 决问题案例¨1999年底，香港中渝实业有限公司 将其持有的法人股3,728.26万股以 零价格全部转让给重庆市国资局¨重庆国资局将重庆化工厂无偿划拨 给长城资产管理公司案例¨2000年重庆市国资局将所持公司 7,456.52万股国家股以零价格转让 给长城资产管理公司¨长城公司成为持有公司57.36%的股 权的第一大股东。

案例¨1999年渝钛白与重庆化工厂签订了 《资产转让协议》，转让了账面值 为11483.38万元的部分生产辅助设 施及非经营性资产，同时转让了PT 渝钛白对长城资产管理公司全部债 务，贷款本息74844万元(其中本金 55420万元，利息19424万元)案例¨渝钛白与其他金融机构对4.5亿元债 务进行债务重组，方法主要是降低 利率、免息、展期等案例¨经过资产重组、债务重组，2000年 的管理费用较上年同期下降了935万 元，财务费用比上年减少7996万元 ，在连续4年亏损之后，终于拿出了 一份盈利350.93万元的年报¨2001年11月20日，渝钛白恢复挂牌 交易案例¨2002年10月和2004年1月，长城公司 与攀钢集团分别两次签署了《股权 转让协议书》，攀钢集团入主渝钛 白，成为公司的控股股东，长城公 司变为第二大股东2004年9月，公 司更名为攀钢集团重庆钛业股份有 限公司股票简称攀渝钛业案例¨2007年11月2日攀渝钛业公告攀钢钢 钒（000629）以新增股份吸收合并 公司攀钢钢钒为吸收方和存续方 ，攀渝钛业为被吸收合并方¨攀钢钢钒向特定对象发行股份作为 支付方式购买资产和攀钢钢钒以换 股方式吸收合并*ST长钢（000569） 作为攀钢集团整体上市的方案。

案例¨2008年4月14日国务院国有资产监督 管理委员会原则同意攀枝花钢铁（ 集团）公司资产整体上市方案¨6月23日2008年第一次临时股东大会 通过《关于以发行股份购买资产和 换股吸收合并相结合的方式实施重 大资产重组（关联交易）的议案》 、《关于向特定对象发行股份购买 资产的议案》 案例¨6月27日国务院国资委批复同意攀枝花钢 铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限公司 、攀钢集团成都钢铁有限公司及攀钢集 团四川长城特殊钢有限公司以实物资产 认购攀钢钢钒非公开发行股份的方案， 同时同意攀钢钢钒以发行股份的方式吸 收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司 、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公 司的方案 第二部分并购的理论基础并购什么?¨资产 ¨股权 Ø全部股权100% Ø绝对控股>51% Ø相对控股 ¨控制权 Ø租赁 Ø特许经营权 Ø托管并购M¨协同效应 交易费用论¨计划经济与市场经济¨计划手段与市场手段¨交易费用与管理费用¨企业—配置资源多元化？Ø产业多元化?Ø产品多元化!Ø服务多元化!¨并购可以实现多元化,并购也可以规 避多元化.并购目的¨资本的低成本扩张 ¨业务与资产的整合 ¨开拓新的市场，增加市场份额 ¨扩大生产规模，降低成本费用 ¨获得垄断利润或相对垄断利润 ¨获取资本收益按并购行业¨横向并购¨纵向并购¨混合并购按并购动因分¨规模型并购¨功能型并购¨成就型并购按并购意愿分¨协商并购、善意并购¨强迫并购、恶意并购案例¨2004年11月约翰•马龙控股的自由媒 体集团花费15亿美元将其在新闻集 团的股份从7%提高到17%。

新闻集团 随即宣布任何进一步的股票收购计 划都将引发毒丸方案的启动新闻 集团持有出版业和广播业中最知名 的资产，福克斯娱乐集团（FOX）、 英国天空广播公司（BSY）和纽约邮 报等案例¨罗伯特·默克多家族持有公司29%的 股份，此举是为了防止自己一手建 立的企业被他人恶意收购 ¨2006年10月，57％的新闻集团股东 投票支持将“毒丸”计划的最终期 限从2007年11月延期到2008年10月 按并购程序分¨协议收购 ¨要约收购按法律状态分¨新设法人型¨吸收型¨控股型按并购支付方式分¨现金支付型 ¨换股并购型 ¨行政划拨型 ¨承债型按并购手段分¨股权并购¨资产并购¨特许经营并购¨委托管理并购¨租赁经营并购其他分类¨杠杆收购LBO¨管理层收购MBO法国达能集团并购案例¨法国达能集团在30多年前还是一个 以生产玻璃为主的建筑材料制造商 ，与食品行业没有任何关系 ¨1973年达能与法国的啤酒、矿泉水 、婴儿食品制造商BSN公司合并，就 此开始涉足食品制造业 ¨上世纪八十年代达能卖掉了玻璃业 务，通过并购在食品制造业迅速崛 起法国达能集团并购案例¨九十年代，达能的战略重点由欧洲 转向了全世界，采用并购的方法进 入亚洲和拉美市场。

¨达能已成为世界第五大食品制造商 、世界第一大乳品制造商，主要经 营鲜奶制品、水和非碳酸饮料，产 品的销售额在全球排行第一法国达能集团并购案例¨上世纪八十年代，达能开始在中国展开 了一系列并购策略是通过并购方式迅 速控制或影响占据中国饮品市场主要份 额的企业 ¨在这些企业中发展达能品牌,同时也保留 了原来的中国品牌，目的在于迅速占领 市场 ¨1987年成立广州酸奶公司 ¨1992年成立上海达能饼干公司法国达能集团并购案例¨1994年与上海海鸥酿造有限公司合 资组建了上海淘大食品有限公司； ¨达能亚洲有限公司占60%的股份，海 鸥酿造有限公司占40%的股份，纯天 然酿造酱油年生产能力达到10万吨 以上，跃居国内最大的纯酿造酱油 生产企业；海鸥酿造有限公司所有 海鸥品牌酱油的生产和国内销售均 并入淘大食品公司法国达能集团并购案例¨1996年收购了唐山欧联豪门啤酒有 限公司63%的股权、武汉东西湖啤酒 集团股份有限公司54%的股权 ¨2001年达能将所持有的武汉东西湖 啤酒厂的股份卖给了华润集团，将 豪门啤酒的股权卖给了法国的陈氏 兄弟公司法国达能集团并购案例¨1996年开始了和娃哈哈的合作。

¨1998年和中国矿泉水行业中的第一 家上市公司深圳市益力矿泉水股份 有限公司共同投资设立深圳市益力 饮品公司，注册资本4.12亿元，达 能集团拥有公司54%的股权并负责公 司的经营管理。