销售合同审核要点.docx

销售合同审核要点篇一：合同审核要点简析合同审核要点简析、八 、■前言面对复杂的市场交易模式，由于本人法律专业知识、技 能的局限，本审核要点并非对所有合同的整体分析，对税费、 翻译等未作分析，敬请各位读者参照相关专业知识或咨询相 关专业人士，以作出更加全面的判断本合同要点简析以买卖合同（“合同之母”）的结构， 分合同首部、正文、附则、附件、尾部、签订时注意事项等 六部分进行简要分析★：重点审核对象一、合同首部（一）审“性质”★审核合同性质是否界定准确合同名称应与合同正文内 容相一致如果不能确定合同的性质，可以命名为“协议书”、“合 作协议”或“合同书”、“合作合同”等；如果属于有名合 同或者合同中的某些关键字词能够起到确定合同性质作用 的，可在合同的“名称”中恰当加入这个关键字词，以体现 合同的性质二）审“编号”对于使用我方模板的，对合同进行编号，有利于我方对 合同进行归档处理，有利于该合同在别的合同、文书中的引 用等三） 审“主体”★审核我方、对方及可能涉及的第三人是否具备完全的民 事行为能力，是否具备法律法规规定的特定专业资质或专门 许可，并核查合同主体的年检情况、经营范围、经营方式等 影响合同的相关情况。

注意，相关资质不可以借用，也不能 在企业集团内部的各企业间共享必要时，可以委托中介机 构进行资信等方面的调查此外，主体条款中，可以对主体双方、、电子 邮箱、地址等进行约定四） 审“目的”★合同目的，是指合同当事人签订合同的真正意图若不 了解当事人的真实意图就直接对合同进行审核，审核结果往 往令委托人不满意在引言部分，可以阐述合同的目的若约定了合同目的， 当条款发生解释争议时，法院会参照合同目的来解释；当一 方违约时，法院根据合同目的来评估另一方的可预见损失 当然，约定合同目的，可能会导致商业秘密泄露即使在合 同中可以约定双方对交易内容保密，也不能防止泄密的可能 性一旦泄密，可能导致我方遭受损失因此，是否约定具体的合同目的，需要结合交易双方的 熟悉程度、对方信誉好坏等问题考虑二、合同正文(一) 审“意思”★审核意思表示是否真实审核时，应当注意以下方面：1．合同标的处分是否受到对方章程或合伙协议等规定或约定的内部决策机构同意的限制；2．合同约定的交易是否属于关联交易情形，属于关联交易的，是否受到关联交易的限制：(1)合伙企业： 有限合伙：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交 易；但是，合伙协议另有约定的除外。

普通合伙：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易2)公司：董事、高级管理人员违反公司章程的规定 或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易3．合同签订事先是否取得应有的行政许可、登记或者备案二) 审“标的”★1．审核合同标的是否合法合同标的是合同权利义务的共同指向合同标的最能体 现合同的性质、目的，因此审核合同标的对实现当事人的真 实意图至关重要1）合同标的的交易是否处于受限状态，如是否为国 家法律、行政法规禁止流通或限制流通的标的2）对“合的标的（物）”的描述切忌含糊不清、模 棱两可，否则，会导致今后因合同标的有歧义而发生纠纷 为明确合同标的，可以从标的的社会属性、自然属性（物理、 化学、生物）等方面进行描述2．数量和质量、验收标准或要求（1）合同标的数量、质量的计量单位宜采用国际通用 单位2）合同的验收标准，应当明确约定例如，可以采 用合格样品封存、符合欧盟 RoHS 指令等相关标准进行明确三）审“方式”审核合同是否需以招标、拍卖、挂牌等特殊的方式缔结 例如，大型建筑工程、市政设施、国有资产转让、上市公司 收购和政府采购等都可能涉及特殊的缔约方式。

四）审“框架” 审核合同是否具备本合同审核要点中的必备审核要点 蓝色字体：必备条款；紫色字体：可选条款五） 审“交付”★1．包装：可约定为“卖方应在货物发运前对其进行满足运输距 离、防震、防潮、防锈和防破损、装卸等要求包装，以保证 货物安全运达买方指定地点”2．运输： （1）明确标的物所在地、提货地、送货地等是否明确 （2）明确运输方式、运费承担六） 审“支付”★ 审核货币类型、单价、总价、价格构成、支付方式、支付步骤、账户等是否明确；特别是要明确保险、税费、代缴代扣费用的负担 七） 审“权利”★1．审核权利是否较为均衡、合理、无遗漏（需要结合 合同的针对性，查阅一定数量的背景资料），需要特别留意 主要权利是否被对方排除，有关弃权或豁免条款是否合法、 合理等2．防止合同权利一边倒，形成霸道条款或霸王合同， 法院依此认定该条款、合同无效八） 审“义务” ★审核义务和责任是否均衡、合理、 无遗漏，需要特别留意义务是否为对方能力所达九） 审“程度”★减少使用“极”、“更”、“巨大”、“重大”、“较 大”等程度副词，尽量具体明确地进行约定十）审“特殊” 1．审核合同中的除外条款、例外情形是否合法、公平； 2．审核合同的权利义务转让、继承等相关问题。

十一）审“风险”★咨询相关专业人士，合同中是否存在不合理的甚至不可 控制的非法律风险，看合同中采取的风险防范措施是否可以 奏效十二）审“解除、终止”★虽然《合同法》中规定了法定解除、终止条件，我们也 可以尽量事先预测可能导致合同解除、终止的事由，并加以 约定十三）审“保密、知识产权” 此条款的审核可参照单位内部相关制度十四）审“必要措施、担保”合同中可以视交易双方地位、标的大小等情况，约定履 约保证金、担保物权，以保证合同的顺利履行十五）审“违约”★★审核违约责任时，需要注意：1．可能发生的法律风险、非法律风险是否预测全面；2．违约责任是否一一对应可能发生的风险情形；3．违约责任形式是否具有可操作性、易实施；4．违约责任是否足以挽回我方经济等损失十六）审“不可抗力、免责条款” 审核不可抗力、免责条款是否范围适当、公平注意， 不宜将政府行为列为“不可抗力”十七）审“责任限制” 合同中，可以对责任进行限 制，例如对违约或损害赔偿总额的限制等十八）审“效力”★1．合同效力所附带的期限和条件是否适当；2．合同中引用的法律法规或技术规范是否部分或全文 失效；3．审核合同是否约定当合同全部或合同部分内容的法 律效力存在问题时，其它条款是否失效或保持有效；4．是否涉嫌存在企业间借贷、垄断、不正当竞争或变 相商业贿赂等，是否会因违反银行、证券、信托等的特殊监 管政策而无效；5．结合上述内容，审核合同整体上能否保证其有效性。

另外，合同的条款不一定全部都要有效，有时对方提供 的合同部分条款或修改的部分条款无效，只要对我方利益不 产生影响，可以不必理会十九）审“涉外”涉外合同往往涉及一些特殊的法律问题，需要结合《民 法通则》、《民事诉讼法》、《涉外民事关系法律适用法》 等相关法律法规、司法解释进行审核二十）审“争议解决方式、费用及争议管辖地”1．纠纷解决方式是否明确，关于诉讼或仲裁管辖是否 无效；2．一般约定败诉方承担对方为实现债权而支出的合理 费用，如律师费及调查取证等费用；3．一般约定交易强势方所在地人民法院为争议管辖机 构，或者不约定三、合同附则（一）审“法律适用”对于涉外、涉港澳台的合同，可约定为：“本合同适用中国的法律，即中华人民共和国的法律、 法律解释、行政法规、部门规章、司法解释、地方性法规、 自治条例和单行条例、地方规章以及其他具有法律效力的规 范性法律文件（但不含港澳台立法机构制订或认可的法律法 规）二）审“通知与送达”★1．审核合同纠纷协调联络方式、机制是否存在引发相 互扯皮的可能；2．可在合同中约定专门对接人员、联系方式以及合同 标的物接收、验收专业人员、联系方式三）审“合同、文书间的效力位阶” ★ 可约定“本合同与任何在合同签订之前产生的相关广 告、公告、信函、会议纪要或招投标、意向书等其他文件与 本合同发生冲突的，以本合同为准”。

四）审“合同有效期” 对于需要约定合同有效期的合同，需要注意此条款的约 定五）审“文字”审核措辞是否确切，单位是否标准，数字是否精确，是 否有错别字，字句是否有歧义，合同排版是否美观、简洁六）审“印刷、手写”可以约定除签名、签约时间外均为“打印稿”，排除“非 打印的手写图文”七）审“其他条款” 不能纳入其他部分的一些必要的条款八）审“文本数量、生效”1．合同的文本数量可以视合同履行的便利确定，例如， 需要分公司、分支机构履行的，可以签订多一份2．注意合同的成立与生效的区别对于某些特殊的合 同，合同自办理行政审批、备案等手续后生效四、合同附件（一）审“对方营业执照、组织机构代码等证件（加盖公章）复印件” ★ 需要注意年检、证件有效期的情况二）审“对方签约代表授权书、被授权人身份信息” ★审核授权人签名、授权书范围、期限等有效性（审核公 章）三）审“其它附件”五、合同尾部（一）审“签字、盖章” 签字环节或之前，确认签字人为被授权人，核对身份证 件二） 审“签约时间”★签约时间宜打印，避免出现一方未填写签约时间以致合 同成立时间产生分歧的情况三） 审“签约地点”合同签约地，与合同纠纷的管辖约定相关。

六、签约时注意事项（一） 注意合同页码、加盖骑缝章；★ 防止合同相对方替换合同内容二） 尽量让对方法定代表人签字，并使用公章 某些不法企业会使用未经工商备案登记的合同专用章签订合同，一旦发生纠纷，则需要篇二：买卖合同审核要点汇总（一） 合同首尾部审查1． 审核合同标题，即是否与合同内容相符，从标题是否看得出哪一方提供版本；2． 审核合同签订时间，即是否属于倒签；与合同中其他时间是否存在不一致等；3． 审核合同签订地，即尽量约定在我方所在地等二） 主体资格审查1、要求对方提供相关公司的登记注册证明，如企业营 业执照，组织机构代码证复印件，如是个体户，则要求对方 提供身份证复印件2、如果涉及到标的较大的，必要的情况下，可通过委 托律师通过工商局查询企业基本信息三） 合同权利义务分担合理性审查1、对片面加重我方责任，免除对方责任条款的审查2、设计合理的权利义务的分担体系四） 合同条款可履行和可操作审查合同作为确认合同双方权利义务的依据，用语应当清晰 明确，具有可操作性和可履行性所以在审查合同的时候应 当逐字逐句对合同的内容进行审查，对于用语模糊，不具有可操作性和可履行性的条款，应当指出，并提供修改意见。

重点审核条款包括结 算条款、质量验收条款、履行期限地点方式条款等1、标的即我们平时所讲的产品名称我们在写产品名称的时候 也应该做到写全称，写明标的物的名称（如双壁波纹管）、 规格、型号、花色、等级、商标等（“天堂牌”自动雨伞） 如果标的不明确，如果出现纠纷，将导致合同难以履行2、数量此条应注意写明计量单位3、质量标准条款 本条要写明本合同要求执行那个标准达到什么样的质 量要求，如表述按国标 GB 几号标准执行或按行业标准 QB 同 号标准执行或其他要求，如凭样交货则要将样品由双方共同 封样确认分别保管一份以备作为日后验收的依据如质量要 求不明确的，按照国家标准、行业标准；没有国家标准、行 业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。