要约收购案例总结20121021-.doc

要约收购案例总结（2012-10-21）案例一：祝义材（自然人）收购南京中商（部分要约）1、主要信息项目 内容收购前持股比例 直接持有 17.94%股权，间接控制 29.49%股权，合计控制 47.43%股权，为实际控制人收购目的 提高持股比例，增强控制权，不以终止上市为目的；要约收购比例 9.7%股权；要约收购的期限 30 个自然日（2012 年 5 月 3 日至 2012 年 6 月 1 日）收购价格 27.00 元/股；要约收购报告书摘要公告前 6 个月未有买卖上市公司股票的行为；要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 23.74 元，本次要约收购价格溢价 13.73%支付方式 现金支付未来 12 个月内继续增持计划未有增持计划，如有将依照相关规定履行信息披露义务2、要约收购的流程时间 进程 备注向证监会报送相关文件《收购办法》第二十八条第一款 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告《收购办法》第五十条，规定了收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交的其他文件。

2012-2-18 重大事项停牌公告发出要约收购提示性公告2012-2-25 公告《收购报告书（摘要） 》2012-4-25 收到证监会审核无异议文件2012-4-27 发出关于要约收购的申报公告《收购办法》第二十八条第二款收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起 15 日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书在 15 日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约公告《要约收购报告书》公告《法律意见书》2012-4-27公告《财务顾问意见》2012-5-12 部分要约第一次提示性公告2012-5-16公告《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》《收购办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见在收购人公告要约收购报告书后 20 日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

2012-5-22 部分要约第二次提示性公告2012-5-29 部分要约第三次提示性公告2012-06-02 停牌公告根据《深交所上市规则》12.12，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌2012-06-05 公告《要约收购公司股份结果的公告 》预受要约股份为 13,926,010 股，股东 24 人，最终等比例收购其中的 13,920,000 股股份收购人报价远高于股价（13 元左右）2012-06-09 公告《要约收购公司股份的清算公告》案例二：武商联集团（及一致行动人武汉经发投、武汉国资公司）收购鄂武商 A（部分要约）1、主要信息项目 内容收购前持股比例 武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有 29.32%收购目的 为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力，不以终止公司上市地位为目的要约收购比例 合计 5%，25,362,448 股股份；要约收购的期限 30 个自然日（2012 年 6 月 21 日至 2012 年 7 月 20 日）收购价格 21.21 元/股；要约收购报告书摘要公告前 6 个月内，收购报告书买入上市公司股票所支付的最高价格为 21.16 元/股；要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 18.03 元/股支付方式 现金支付未来 12 个月内继续增持计划不排除未来 12 个月内根据实际情况继续增持鄂武商 A 股份2、要约收购的流程时间 进程 备注武商联集团召开临时董事会决议，决定以要约方式收购鄂武商 A 不高于 9,429,514股股份一致行动人武汉经发投召开临时董事会决议，决定以要约方式收购鄂武商 A 不高于 9,429,514 股股份2011-7-20一致行动人武汉国资公司召开临时董事会决议，决定以要约方式收购鄂武商 A 不高于 6,503,420 股股份向证监会报送相关文件2012-6-16 重大事项停牌公告公司第一大股东重大事项未公告，为防止股票异常波动中国证监会核准公告要约收购报告书的提示性公告《要约收购报告书》《财务顾问报告》《法律意见书》2012-6-20律师关于《中国证监会第一次反馈意见》有关问题答复之专项法律意见书关于本次要约收购的特别提示公告《要约收购报告书》2012-6-21 关于本次要约收购具体实施的提示公告2012-6-28 部分要约第一次提示性公告独立董事关于要约收购的独立意见《独立财务顾问报告》《上交所上市规则》11.9.4　上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》2012-7-4董事会决议（内容见上）2012-7-5 部分要约第二次提示性公告2012-7-12 部分要约第三次提示性公告2012-7-17收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告2012-7-23 股票停牌公告2012-7- 25 《要约收购公司股份结果的公告 》预受要约股份数量为301,291,959 股，股东 3,664 户，收购人最终等比例收购其中的25,362,448 股案例三：罗特克斯要约收购双汇发展（全面要约）1、主要信息事项 内容收购前持股比例收购目的 由于实际控制人发生变化，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务；为保护公众投资者利益，双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆先生以外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约本次要约收购不以终止公司上市地位为目的要约收购比例 48.54%要约收购的期限 30 个自然日；收购价格 56.00 元/股；摘要公告前六个月内，收购人不存在买卖双汇发展股票的情形；摘要公告前 30 个交易日内，双汇发展股票的每日加权平均价格的算术平均值为 53.38 元/股，本次要约收购价格溢价 4.91%；2、要约收购的流程时间 进程 备注向证监会报送相关文件中国证监会对要约收购报告书无异议的提示性公告《要约收购报告书》《财务顾问报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》律师关于《中国证监会第一次反馈意见》有关问题答复之专项法律意见书2011-11-18关于本次要约收购的特别提示公告2011-11-25 要约收购第一次提示性公告2011-12-2 部分要约第二次提示性公告独立董事关于要约收购的独立意见《独立财务顾问报告》《上交所上市规则》11.9.4　上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

2011-12-7《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》同上董事会决议（内容见上）2011-12-10 部分要约第三次提示性公告2011-12-15收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告2011-12-21 股票停牌公告2011-12- 22 《要约收购公司股份结果的公告 》预受要约股份数量为 0 股市场分析认为，股票市场价在79 元左右，第二年预计可达100 元，因此本次要约收购基本无意义案例四：DHHBV 收购水井坊（全面要约）1、主要信息事项 内容收购前持股比例 收购前持有上市公司 39.71%股权；收购目的 因受让水井坊母公司全兴集团股份而触发，不以终止上市为目的；要约收购比例 60.29%，294,549,254 股要约收购的期限 30 个自然日（2012 年 3 月 26 日-2012 年 4 月 24 日）收购价格 21.45 元/股；摘要公告前六个月内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形；摘要公告前 30 个交易日内，水井坊股票的每日加权平均价格的算术平均值为 21.4465 元/股；收购支付方式 现金2、要约收购的流程时间 进程 备注2011-6-28 股权转让通过商务部反垄断审查2011-7-8 要约收购申请获得证监会正式受理2011-7-26 收到证监会第一次反馈意见2011-9-7 公告延期回复反馈意见2012-1-6 公告《要约收购报告书》正在证监会审核过程中2012-3-20 收到证监会审核无异议文件2012-3-22 要约收购的申报公告2012-3-22 公告《要约收购报告书》 、 《财务顾问报告》 、 《法律意见书》2012-3-31 公告董事会关于要约收购事宜致全体股东报告书2012-3-31 第一次要约收购提示性公告2012-4-11 第二次要约收购提示性公告2012-4-18 第三次要约收购提示性公告2012-4-25 股票停牌公告2012-4-26 要约收购结果公告 预受要约股份共计 3,274 股，撤回预受要约股份共计 120 股，水井坊流通股中共有 3,154 股接受收购人发出的收购要约水井坊股价一直徘徊在要约收购价上方，免去了收购人动用巨资全面收购的压力2012-4-28 股份清算公告案例五：瑞安达收购天兴仪表（全面要约）1、主要信息事项 内容收购目的 收购人受让天兴仪表第一大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计 78%的股权，从而控制天兴仪表 58.86%的股份，触发了全面要约收购义务；不以终止公司上市地位为目的要约收购比例 41.14%，62,198,000 股要约收购的期限 30 个自然日（2012 年 3 月 15 日至 2012 年 4 月 13 日.）收购价格 9.64 元/ 股摘要公告前 30 个交易日内，天兴仪表股票的每日加权平均价格的算术平均值为 9.64 元/股；2、要约收购的流程时间 进程 备注向证监会报送相关文件2012-3-13 重大事项停牌公告中国证监会对要约收购报告书无异议的提示性公告《要约收购报告书》《财务顾问报告》2012-3-14《法律意见书》及《补充法律意见书》2012-3-21 部分要约第一次提示性公告独立董事关于要约收购的独立意见《独立财务顾问报告》《上交所上市规则》11.9.4　上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》同上2012-3-27董事会决议（内容见上）2012-3-28 部分要约第二次提示性公告2012-4-5 部分要约第三次提示性公告2012-4-9收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告2012-4-16 股票停牌公告2012-4- 17 《要约收购公司股份结果的公告 》预受要约股份数量为 0 股收购人报价低，未显示出收购诚意总结1、相关法规《上市公司收购管理办法》《交易所上市规则》2、要约收购的定价对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合。