毕业论文 股权分置与股权分置改革.doc

股权分置与股权分置改革摘要：股权分置问题，是我国开辟证券市场吋遗留的历史难题，愈发成为了 阻碍我国上市企业发展和整个经济体系继续前进的重大障碍就此，我国于90 年代即开始寻求股权分置问题的解决办法，2005年4月，中国证监会正式启动 股权分置改革该项改革对整个市场环境、管理体制以及公司行为都会产生重大 的影响，它是否能够改善我国上市公司的治理状况，使得股权和债权约束效应得 到有效发挥，成为广泛讨论问题针对这一经济的特色专题，本文根据我 收集到的相关资料与数据，从历史的角度出发，结合实际情况，简要分析股权分 置问题的形成、影响以及股权分置改革的总体情况，并就此提出我的一些想法， 给出相关的政策建议关键词】 股权分置股权分置改革资本市场流通一、股权分置(—)、股权分置的概念股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一•部分股份上市流通，另一•部分 股份暂时不上市流通前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非 流通股，大多为国有股，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋予每 份股份其它的权利均相同股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局 限所形成的制度性缺陷。

股权分置扭曲了资本市场定价机制，制约了资源配置功 能的有效发挥；在股权分置的状态下，公司股价难以对大股东、管理层形成市场 化的激励和约束，流通股和非流通股的利益实现机制存在持久差异，公司治理缺 乏共同的利益基础；同时，股票市场存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两 种价格，资本运营缺乏市场化操作基础股权分置造成上市公司的股权结构极不 合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分, 非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位其结果是, 同股不同权使上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生“一股独大”、甚至 “一股独霸”现象由于持股的成本有巨大差异，造成了非流通股股东和流通股 股东二类股东之间的严重不公，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损 害作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约资本市场的规范 发展和国有资产管理体制的根本性变革而且，这一问题随着新股发行上市不断 积累，对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也Fl益突出二）、股权分置带来的不利影响（1） 扭曲证券市场定价机制股权分置格局下,股票定价除色含公司基本面 因素外，还包插三分之二股份暂不上市流通的预期。

三分之二股份不能上市流通, 客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大 和定价机制扭曲2） 导致公司治理缺乏共同利益基础非流通股东与流通股东，大股东与 小股东的利益冲突相互交织非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减, 流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了菲流通股东和 流通股东的〃利益分置〃3） 不利于深化国有资产管理休制改革国有股权不能实现市场化的动态 估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制4） 不利于上市公司并购重组以国有股份为主的菲流通股转让市场是一 个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价值发现不充分，严重影响了 国有资产顺畅流转和估值水平制约着资本市场国际化进程和产品创新不利于 形成稳定的市场预期20世纪80年代末期至90年代初期，在经济改革与对外开放进程中，我国 开始对国有企业进行股份制改造，H的是试图通过建立现代金业制度，改善国有 企业的公司治理结构这一•初衷决定了我国股票市场建立的H标之一即是为国有 企业改制服务但在90年代初期，人们对股份制改革和设立证券市场存在着“三 大担心”，即：第一，发行股票会不会产生私有化的问题；第二，发行股票中是 否会出现国有资产流失的问题；第三，发行般票后是否会影响到公有经济的主导 地位问题。

出于对这三大问题的担心，起初发行般票的时候采取了一个折中方案, 即将原有的存量国有企业资产，界定为非流通股（包括国家股、国有法人股）， 股票的发行则采取增量方式，也就是在原来界定的资产的基础上，再溢价增发一 些股票，原有股票则变成非流通股1992年5月，《股份公司规范意见》等文 件出台，其中明确规定，在我国证券市场中，国家股、法人股、公众股、外资股 等四种股权形式并存，上市吋除社会公众股可以流通以外，国有股、法人股“暂 不流通”这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定下来，定格形成我国 股市发行与交易的二元股权结构并延续至今这就是所谓的我国证券市场独有的 股权分置问题三）、股权分置的中国特色和历史评价股权分置是一•个具有特色的企业所有权制度，主要针对国有上市公司, 包括在内地及香港上市的国有企业这个制度安排在2005年Z前己经实行 多年这样的安排显然是一个权宜之计，当初主要是希望方面保证国家对上市 国有企业具有绝对的控股权，另方面也担心刚刚建立的股票市场无法承担 全流通的市场压力对此，我们应该采用辩证的眼光合理地看待股权分置，不应 一味否定，在当时的历史条件下，采取股权分置的办法，具有吋代的特殊烙印和 无奈性。

确实，股权分置这制度的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市 所遇到的思维观念及利益分配方而的阻力，具有相为的历史价值没有这样一个 具有特色的制度创新，证券市场的起步可能晚很多年，但这一，制度也导 致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权 僵化问题二、股权分置改革（—）、股权分置改革概念股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不 可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通 股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出内地沪深 两个交易所2. 45万亿元市值中（2012年8月底，该市值已经为2.1万亿元）， 现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62 万亿元如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出 两倍，市场只可能向一•个方向前进，那就是下跌如果再考虑到国有股基本是一 元一股获得，而流通股人都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股 减持中所蒙受的损失也就很容易看清了二）、股权分置改革现状股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排。

2005年开始的证券 市场股权分置改革，是证券市场上一项最重要的变革解决股权分置问题是 一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同 股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容而且，解决股权分置问题后， 可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系明确了这 一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题截止2004年12月底，我国股票市场1 377家丄市公司拥有总股本数为7 149. 43亿股，其中已流通股份为2 255亿股，仅为总股本的1/3,总股本中另外 2/3为非流通股这种对股票分割性的制度安排如果说在股票市场建立初期 是历史的必然与需要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量的非 流通股己对证券市场运行造成巨大的压力，严重影响了我国证券市场的效率，成 了完善资本市场基础制度的重大障碍因此，这个问题必须妥善解决经过长 时间的理论研究与实践探索Z后，2005年4月29 R,经国务院批准，证监 会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，这标志着解决我 国证券市场股权分置问题的工作正式启动依据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监 会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通 知》，标志着股权分置改革正式启动。

三一•重工、紫江企业、清华同方和金牛能 源四家上市公司成为首批股权分置改革的试点公司除清华同方外，其他三家上 市公司顺利通过股权分置改革，实现全流通2005年9月4 H,证监会颁 布了《上市公司股权分置改革管理办法》这一•正式法律文件的出台，意味着股 权分置改革从试点阶段开始转入积极稳妥地全而铺开的新阶段截至2006年12 月31 FI,累计完成或进入股改程序的公司数己达1303家，总市值约为60504. 47 亿元，约占沪、深A股总市值的98.55%,股权分置改革已取得决定性胜利根据中国统计年鉴提供的资料，流通股占总市值的比例己经从2006年的 27. 79%上升至2009年的62. 01%翻了一倍还不止而流通股占总股本的比例也大 幅度的上升至2009年的75. 53%o相信在不久的将來，股票市场一定会实现全流 通由于股票流通性的不断加大，成交量与成交金额都有较大幅度的丄升仅是 从股改Z后开始分析，2005年6623亿股的成交量到2009年51106亿股上升了 771.6%,仅仅是4年时间就有高达7倍以上的増长不仅仅如此，在成交金额上, 从2005年的31665亿元到2009年的535987亿元上升了近17倍。

说明了股权分 置改革大大激活了股票市场，让低迷的股票市场重新充满活力特别是2006和 2007年，TP0的大量发行，为企业扩大再生产筹集了大量的资金06年的5594 亿元和07年的4590亿元，都表明了股票市场发挥了其应有的功能三、我对股权分置改革的看法(一)、股权分置改革的意义作为资木市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在木质上是推动资 本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差界，强化市场对上市公 司的约束机制1) 从宏观上讲：股权分置改革的H标是稳定市场预期，完善价格形成基础, 为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展2） 从微观上讲：股权分置改革H标是完善公司治理结构和资本运营机制 解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一•致的公司治 理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一•步完善， 减少公司重大事项的决策成本有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重 组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心3） 从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲：股权分置改革意义在于: 在股权分置格局下，非流通股东持有的股权处于静止或有限流动状态，股权价值 只具有账而意义而非现实意义。

血股改完成后，非流通股份可以丄市流通，股权 价值在实现自由变现和流动的同时，非流通股东财富也实现进一步增值二）、股权分置改革后的问题与解决方案分析1、我国上市公司股权激励实施中存在的问题股改后，在股权激励方面，我国的上市公司H前尚存在以下问题：第一，股 权激励模式单一我国股权激励模式主要集中在股票期权模式该模式很大程度 上依赖公司股价变动，可能使得公司高管将更多地关心公司股票的价格变化，诱 使其通过激进的会计政策抬高股价第二，股权激励对象的资格规定不一致《上市公司股权激励管理办法》中允许监事成为般权激励对象，而2008年公布 的《股权激励有关事项备忘录2号》中则明确规定上市公司监事不能成为股权 激励对象，因为监事负有审核股票激励计划内容的职责，如果监事本身成为股权 激励对象，将很难充分发挥其审核股权激励的作用第三，股权激励行权指标 过低H前公布的激励方案基本上是以经营业绩为行权条件，但有些上市公司行 权条件设置过低，激励计划有变和福利计划的嫌疑第四，股权激励个人所得税 征缴点存在不合理现象国家税务总局2009年9刀2日下发了《关于股权激励 有关个人所得税问题的通知》，明确了股权激励个人应纳税所得额的计算方式， 但对股票期权个人所得税征收吋点采取了原先的以行权日为计征点。

由于股权激 励计划中明确规定了股票期权的禁售期，因此在股票期权行权日，激励对象。