青岛 轨道交通发展 法制合规保障.docx

轨道交通发展 法制合规保障青岛地铁集团有限公司尊敬的各位领导、全国地铁行业同仁们：大家好！很高兴有这次机会和同行进行一些工作经验和心得 的交流下面，我代表青岛地铁集团，结合本分论谈“法制”这 一主题，向大家汇报一下我们对地铁外部发展环境的思考和企业 法制工作中的一些做法，希望能够起到抛砖引玉的作用一、对地铁外部发展环境的思考地铁外部发展环境涉及方方面面，从法律的角度看，地铁行 业作为投资额占地方财政份额巨大、经济效益和社会效益广泛的 公益事业；地铁集团作为集投融资、建设、运营、综合开发等业 务为一身的市场主体；地铁公司作为在城市较发达区域多点位、 长距离施工的建设单位，涉及巨额采购、高密度招标、大量订立 合同的项目法人，与上下左右的关系千丝万缕周边形势的任何 变化，都将不同程度地影响地铁发展我们从地铁的几点特殊性 来做一些简单分析一）从行业的特殊性看,国家政策影响巨大地铁投资量大，建设周期长，极易受到国家政策调整的影响 青岛地铁上世纪90年代初刚刚起步，恰逢国家 1995年暂停审 批轨道交通建设项目，实质性发展受到严重影响1999 年国务 院办公厅印发《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》 （国 办发[1999]20 号），轨道交通建设重新松绑。

2005 年国务院印 发《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》 （国发 [2005]46 号），掀起第一轮轨道交通建设小高潮；2006《关于加 快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）提出要以城市 轨道交通项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相 结合，掌握新型地铁车辆装备等核心技术等，使得轨道交通项目 持续受到政府各方支持2008 年中央大规模增加投资计划，促 成了轨道交通建设的大爆发可见，国家政策的调整甚至国际形 势的变化，都是地铁行业面临的重大外部环境，对这一行业的发 展发挥着至关重要的作用二）从业务的特殊性看,各行政机关监管面宽泛 地铁发展涉及投融资、建设、运营、综合开发等核心业务板 块，业务涵盖面广就决定了要受到建设、交通、财政、工商、海 关等等众多相关行政主管机关的监督管理，上述政府行政主管部 门监管政策的调整变化，必将会对地铁行业造成较大影响例如， 2014 年开始，海关出台政策，对轨道交通成套设备中的相关设 备征收关税，但是国内一些地铁公司在 2014年之前的该项设备 招投标中的费用不包含此类设备关税，因此，海关出台这项政策， 给一些地铁公司进口设备工作造成了较大影响，不但增加了通关 成本，而且还与进口代理商就税费承担问题展开了旷日持久的谈 判磋商，在一定程度上影响了工作进程。

从这件事情可以看出， 行政机关的监管政策调整会对轨道交通行业造成影响三）从建设的特殊性看,与周边权利人产生纠纷几率极高 地铁建设过程中，与沿线居民和单位的相邻关系也是地铁外 部坏境的重要方面地铁建设过程中，因施工产生噪音、扬尘、 震动等引发居民和单位投诉、信访、诉讼，因施工围挡遮蔽引发 的周边商户聚众阻工，因拆迁、占地、迁改管线、迁移绿化与相 关权利人久谈不成等问题，都是影响地铁施工进程乃至产生安全 和社会稳定隐患的重要问题，必须小心谨慎的处理，防止激化矛 盾然而，上述问题在实践中频繁发生四）从项目的特殊性看,与上下游合同关联方关系复杂 地铁企业在对外经济活动中，与参建单位、供货商、中介机 构、金融机构等市场主体之间的关系，更显现出外部环境的错综 复杂轨道交通事业所需资金，除政府投资外，剩余资金来源需 要地铁企业自己筹措，因此，如何在国家宏观经济政策一定的情 况下，综合运用金融市场各种环境条件和合同技术，在融资成本 最低的基础上，筹集到地铁建设所需资金是各地铁企业必须面对 的外部环境在与地铁建设各参建单位的合同关系里，在公平合 理的原则下，如何运用合同技术，将建设单位关心的工期、质量、 成本问题通过法律条款和商务条款约定好，运用合同的力量促进 建设进程，也是各地铁公司需要面对的外部环境问题。

二、青岛地铁法制工作的做法（一）领导高度重视,法制工作起步早、法务机构设置早 目前，国内的地铁企业作为以建设和运营为主业的公司，和 其他业务性较单一的专业公司一样，对企业法制工作普遍缺乏足 够的重视这从全国地铁系统中法务部们的设立情况可见一斑 而青岛地铁对法制工作的重视可谓有一定的历史，引导和积极参 与政府轨道交通立法工作，保障地铁顺利发展的理念，一直得到 公司领导的高度重视早在2001 年，由地铁公司起草和推动审 议，市政府便出台了《青岛市城市快速轨道交通线网规划用地控 制管理办法》从2010 年第一条线开工时，原地下铁道公司就 成立了法律审计处，配备了法律专业人员对全公司合同进行审 核，并对其他法律事务进行综合管理2013 年，青岛市政府重 组地铁集团，集团成立时独立设置了法律事务部，目前法务部编 制 12 人已配备到位，全面承担了参与立法、指导执法、合同合 法性审查、涉法文件和制度审核、重大事务法律咨询、案件管理 和外聘律师管理等各方面法务工作，为集团法制工作开展打下了 良好的人力基础二）推进顶层设计,初步建成轨道交通法规体系 没有规矩，不成方圆轨道交通行业在没有国家上位法律规 范的情况下，制定地方性法规和规章保障轨道交通健康发展就显 得尤为重要。

青岛地铁从建设伊始就十分重视法规制度建设，遵 循“问题引导立法、立法解决问题”的指导原则，力争按照“轻 重缓急、循序渐进”的工作步骤逐步完善法规体系2012 年， 公司组织专家进行了轨道交通法制体系建设课题研究，并形成了 专业的课题报告，确立了要“建立一部地方性法规为核心，若干 部政府规章规范重点领域，地铁办会同相关政府部门拟定规范性 文件做为实施细则，地铁公司内部完善配套制度和技术规范负责 全面落实的轨道交通法律体系“根据确定的立法计划，结合实际工作需要，近年来我们先后 制定出台了《青岛市轨道交通用地控制管理办法》《青岛市政府 关于设立地铁建设基金的意见》《青岛市政府办公厅关于地铁建 设基金计提有关问题的通知》《青岛市地铁项目建设资金监督管 理办法》《青岛市轨道交通建设管理办法》今年9 月1日《青 岛市轨道交通条例》正式实施，该部法规全面规范轨道交通投融 资、建设、运营、综合开发等事项，青岛市也因此成为全国地铁 城市中为数不多的轨道交通地方性法规在试运营之前就得以正 式实施的城市三）落实法定职责,不断完善配套制度和机构《轨道交通条例》作为地方性法规，是轨道交通制度体系的 纲领性文件，为确保《条例》实施后相关规定能够真正落地，青 岛地铁开展了《条例》配套制度的编制工作。

梳理确定了市级、 市直部门级、集团级和分公司级共 49 部配套规章制度，其中已 完成 10 部对于《条例》规定地铁集团的职责，我们逐一明确 了内部责任部门，责成其制定具体落实措施和工作方案，并日常 协调政府各部门，配合落实《条例》的要求同时，按照《条例》 规定，地铁集团调整了组织架构，不断完善职责，分别在法律事 务部和安全质量部增加了行政执法和设施保护两项职能，并分别 加挂地铁行政执法办公室和地铁设施保护办公室牌子其中，执 法办的职责是负责办理集团对运营分公司内部委托执法的授权 工作，负责对口联系市政府法制办等部门，做好依法行政、执法 监督与考核、联合执法等协调工作，负责制定《地铁集团行政执 法管理办法》，指导和监督运营分公司开展行政执法活动，并对 其进行考核，以及负责处理与行政执法有关的行政处罚听证、复 议和诉讼等工作地保办的职责是 ,组织规划、在建和运营地铁 线路保护区作业项目安全巡查工作，负责对保护区内施工作业活 动进行监督管理，协调、配合相关行政主管部门对保护区违规、 违法行为进行执法，参与作业项目用地控制、地铁保护设计方案 审查，对地铁保护施工方案审查以及对地铁设施结构安全的影响 评估等等。

四）依法合规办事,加强法律事务管理工作在法律事务管理工作中，依法合规处理历史遗留问题是青岛 地铁工作一大亮点由于青岛地铁起步早，存续时间长，成立初 期开展的一些对外经济业务联系产生了一些历史遗留问题，上述 问题在地铁建设启动后逐步显露出来法律事务部在集团领导的 指导下，攻坚克难，经过艰苦努力，解决了一系列重大法律纠纷， 为公司卸下了沉重的历史包袱在日常法律事务管理中，合同是重要的环节之一，法律事务 部作为合同管理中法律审核的责任部门，积极推动了合同管理工 作中各部门的权责分工，明确了职责界面，促进了合同管理工作 规范化管理水平的提高；同时，根据地铁领域广、合同种类多等 特点，青岛地铁着手进行了合同文本的标准化建设工作，并制作 了合同标准化条款，提高了合同管理规范化水平和审核效率此 外，随着集团业务的铺开，各种重大经济事项也不断出现，青岛 地铁对重大事项的法律审核工作也提到了重要位置，通过企业法 务人员和外聘律师的密切沟通，重大事项的法律风险得到了有效 的防控除重大事项的处理外，我们还加强了对PPP模式和分、 子公司设立专项课题的研究五）着眼长期保障,谋划法律风险防范体系建设企业风险归根结底是法律风险。

党的十八届四中全会后，依 法治国的观念更加深入人心，并且迅速向社会经济生活纵深发 展，社会管理和经济交往越来越法制化、规范化，因此必须高度 重视法律在未来轨道交通行业的重要作用随着青岛地铁建设、运营、资源开发、投融资四大核心板块 业务的全面铺开，各项业务快速发展，出现法律风险的几率也在 不断加大；同时，各地国资委陆续发布实施的《企业国有资产损 失责任追究管理办法》也对企业高级管理人员履职提出了更高的 法律要求因此，无论是企业面临的经营管理法律风险，还是企 业高管面临的履职法律风险，都要求尽快建立高标准的法律风险 防范体系来防范规避青岛地铁提出了法律风险防范体系建设目 标，即构建特色防控体系，搭建风险信息平台，锻炼法务工作队 伍，提升依法治企水平，使青岛地铁法律风险防控工作走在全国 轨道交通行业前列根据这一目标 ,我们制定了为期三年的工作 计划,第一年主要任务是通过深入调研访谈、查阅所有业务领域 大量的基础资料，梳理所有业务环节的法律风险点，运用风险识 别工具，将较大的风险隐患全部排查出来，按照法律规定和实践 经验，提出具体的防控手段，全方位管控集团法律风险，最终提 出风险防控的调研报告，指导意见和工作计划。

第二年工作目标 是根据第一年得出的风险结论，细化所有工作的每一个环节，提 出每一个环节风险防控的手段和具体操作步骤；第三年工作目标 是根据风险防控工作修正的流程进行工作，边实施边看效果边修 正，不断提高法律风险防控体系的水平。