收购成都智达电力自动控制有限公司部分股权并增资之可行性研究报告.ppt

关于收购成都智达电力自动控制有限公司部分股权并增资之可行性研究报告武汉中元华电科技股份有限公司二〇一一年七月目录第一章 项目概况 ---------------------------------------------------- 1一、项目简介 ---------------------------------------------------- 1二、本次交易的主体 ---------------------------------------------- 1第二章 投资方案 ---------------------------------------------------- 5一、投资总额 ---------------------------------------------------- 5二、资金来源 ---------------------------------------------------- 5三、定价基础 ---------------------------------------------------- 5四、股权收购及增资方案 ------------------------------------------ 6第三章 项目实施计划 ------------------------------------------------ 7一、项目管理 ---------------------------------------------------- 7二、收购后的业务发展设想 ---------------------------------------- 7第四章 项目的必要性与可行性 ---------------------------------------- 8一、项目实施的必要性 -------------------------------------------- 8二、项目实施的可行性 -------------------------------------------- 8第五章 项目效益及风险分析 ----------------------------------------- 10一、项目效益分析 ----------------------------------------------- 10二、项目风险分析 ----------------------------------------------- 10第六章 项目结论 --------------------------------------------------- 12第一章 项目概况及背景一、项目简介武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元华电”或“公司”）拟使用超募资金收购四川宏业电力集团有限公司（以下简称“宏业集团”）持有的成都智达电力自动控制有限公司（以下简称“成都智达”）66%的股权，成为成都智达的控股股东。

同时，中元华电与宏业集团共同对成都智达按股权比例同比例增资，增资完成后成都智达注册资本增加到 3000 万元二、本次交易的主体1、股权收购方——中元华电公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司设立时间：2001 年 11 月 16 日公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号法定代表人：邓志刚注册资本：13000 万元人民币公司类型：股份有限公司经营范围：计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务;自营和代理各类产品和技术的进出口业务(国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外)中元华电是一家从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务的高新技术企业中元华电一贯坚持科技创新、自主研发，所有产品拥有完全自主知识产权，主营产品有电力故障录波装置、时间同步系统等，其中电力故障录波装置技术居于国际领先水平，时间同步系统居于国内领先水平中元华电集原始创新与集成创新于一体，可提供电力故障录波装置和时间同步系统的全套解决方案第 1 页2、股权出让方——宏业集团公司名称：四川宏业电力集团有限公司设立时间：2002 年 6 月 6 日公司住所：成都市青羊工业集中发展区 B 区 11 号楼法定代表人：王维注册资本：10000 万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：电力工程；机电安装工程；建筑装修装饰工程；送变电工程；电力设备修理、维护及技术咨询；建设工程项目管理及咨询；商品批发与零售。

以上项目不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）3、被收购方概况——成都智达公司名称：成都智达电力自动控制有限公司设立时间：1999 年 5 月 25 日公司住所：成都锦江区大慈寺路 22 号法定代表人：曹定注册资本：500 万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：电气及自动化设备安装、调试、设计；电力自动化控制新技术、新产品开发、研制；电气材料销售、技术咨询，仪器、仪表、电子产品、五金、百货销售（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）截至本次交易前，成都智达的股权结构如下所示：四川宏业电力集团有限公司100%成都智达电力自动控制有限公司第 2 页4、项目背景（1）项目行业背景成都智达所处行业为电力系统二次设备制造业电力二次设备制造业属于先进制造业、国家重大装备制造业和高新技术产业，是国家鼓励发展的产业随着国民经济持续增长，电力需求增长明显，国家不断增大对电源、电网的建设投入，智能电网建设上升为国家战略并已进入全面建设阶段，电力系统二次设备的市场需求将快速增长2）成都智达业务情况成都智达电力自动控制有限公司是一家专业提供电力系统自动化产品与服务的高新技术企业，主要从事变电站自动化系统、继电保护及自动装置、电力系统通信设备、直流电源、继电保护测试设备的研制、生产、销售及工程服务。

成都智达主要产品为 JBK3000 变电站综合自动化系统，主要应用于 110 千伏及以下的中低压变电站，少量应用于 220 千伏变电站成都智达自 2004 年以来承担的 110 千伏及以上电力系统工程超过 270 个（其中 220 千伏电力系统工程6 个）、承担的 35 千伏及电力系统工程超过 140 个成都智达已经形成了 JBK3000 系列变电站自动化系统产品，其中包括：30xx系列保护测控装置、31xx 系列测控装置、32xx 配网自动化系统、33xx 卫星同步时钟、34xx 系列通讯管理机、35xx 系列远动工作站和 39xx 系列其他配套产品3）成都智达审计情况中元华电为了本次收购聘请了具备从事证券相关业务资格的立信会计师事务所有限公司四川分所对成都智达进行审计并出具了《审计报告》（立信川分审【2011】第 047 号）根据《审计报告》，成都智达 2010 年、2011 年 1-3月的主要财务数据如下表所示：第 3 页单位：元项目资产总额净资产项目营业收入净利润2011年年3月月31日日53,498,248.1130,281,387.772011年年1-3月月14,166,318.05973,689.632010年年12月月31日日47,856,219.6929,307,698.142010年度年度57,224,275.1810,747,261.27（4）成都智达评估情况中元华电为了本次收购聘请了具有从事证券相关业务资格的中水资产评估有限公司对成都智达进行评估并出具了《武汉中元华电科技股份有限公司拟收购成都智达电力自动控制有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中水评报字〔2011〕第 088 号）（以下简称《评估报告》）。

本次评估以立信会计师事务所有限公司四川分所对成都智达的审计结果为前提，采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估采用资产基础法确定评估价值截止评估基准日 2011 年 3 月 31 日，成都智达股东全部权益市场价值为3,625.20 万元根据中水资产评估有限公司出具的《评估报告》，以资产基础法确定的评估结果，成都智达股东全部权益评估价值为 3625 万元第 4 页第二章 投资方案一、投资总额本项目投资总额为 4290 万元，其中：投资 2640 万元用于收购宏业集团持有的成都智达 66&股权；同时，为使成都智达快速发展，再投资 1650 万元用于与宏业集团按股权比例同比例对成都智达进行现金增资增资完成后成都智达注册资本将增加至 3000 万元本次收购并增资完成后中元华电持有成都智达 66%股权二、资金来源经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1011 号文核准，本公司向社会公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 1,635 万 股 ， 共 募 集 资 金 总 额 为526,143,000.00 元，其中超募金额 309,178,070.07 元本次收购成都智达部分股权并增资的资金来源为中元华电首次公开发行股票的超募资金。

三、定价基础本次股权收购价格参考有资质的评估机构出具的评估报告确认的评估价值协商确定评估工作的基准日为 2011 年 3 月 31 日根据中水资产评估有限公司针对本次交易出具的评估报告（中水评报字[2011]第 088 号），成都智达股东全部权益评估价值为 3,625 万元经双方协商确定成都智达 66%股权价格为 2640 万元，较评估价值增值 10.3%本次收购的溢价主要考虑了标的公司在中低压综合自动化系统的研发、生产、市场方面具有一定的行业领先优势此领域是一个专业技术性非常强的专业，而且还需要丰富的运行经验积累来支持第 5 页四、股权收购及增资方案1、股权收购方案中元华电以 2640 万元受让宏业集团所持有的成都智达 66%股权，收购完成后中元华电成为成都智达的控股股东，成都智达股权结构如下表所示：股东出资额（万元） 出资比例（%）武汉中元华电科技股份有限公司四川宏业电力集团有限公司总计330.00170.00500.0066.0034.00100.002、增资方案成都智达增加 2500 万元注册资本，其中：中元华电以 1650 万元现金认购增加注册资本的 66%，宏业集团以 850 万元现金认购增加注册资本的 34%。

增资完成后，成都智达股权结构如下表所示：股东出资额（万元） 出资比例（%）武汉中元华电科技股份有限公司四川宏业电力集团有限公司总计第 6 页1980.001020.003000.0066.0034.00100.00第三章 项目实施计划一、项目管理在股权收购并增资完成后，成都智达将在中元华电的主导下根据《公司法》制定新的《公司章程》和各项议事规则，健全法人治理结构，确保合法合规运行；中元华电在成都智达新一届董事会将拥有半数以上席位，并委派董事长；此外，中元华电还将向成都智达委派财务总监中元华电还将保持成都智达的人员、业务和技术等各方面稳定，确保其持续经营和发展二、收购后的业务发展设想收购和增资完成后，中元华电将首先保证成都智达的经营稳定，管理团队稳定，人才稳定，确保现有业务正常进行同时利用公司和成都智达在各自领域的技术优势和市场优势，形成强强联合、优势互补，提升智达公司的整体竞争力、由一个区域性公司发展为全国性业务的公司；同时，增强中元华电整体实力，实现双方共同发展第 7 页第四章 项目的必要性与可行性一、项目实施的必要性1、有利于中元华电进行产业链延伸中元华电主要产品录波器与成都智达主要产品变电站综合自动化系统都属于电力系统“二次设备”，也都属于智能电网的重要组成部分。

中元华电收购成都智达后，将能够帮助公司完善现有产品结构，沿着公司主营业务所处的产业链向相关领域进行有益和有效的拓展和延伸2、有利于提高中元华电整体竞争能力鉴于成都智达在电力综合自动化系统的研发、生产、市场方面具有的行业领先优势，本次收购和增资完成后，将有助于公司利用成都智达的资源优势、地域优势、产品优势，形成双方优势互补，丰富公司产品线，提高公司整体竞争力，促进公司中远期战略目标的实现3、有利于提升中元华电盈利能力成都智达经营情况良好并呈现出一定的增长态势，公司利用超募资金收购其部分股权并增资，一方面公司可以提升主营业务收入规模和净利润水平，另一方面通过双方产品、市场的协调发展带动双方已有产品的销售，从而有效提高公司资金使用效率，提升公司整体盈利能力二、项目实施的可行性1、业务市场的可行性近年来，我国变电站综合自动化系统市场发展迅速目前，我国已投入运行超过 2 万座 35kV-500kV 等级变电站，其中大部分为成都智达主要产品所针对的 110kV 及以下电压等级的变电站，这些变电站在逐步进行自动化改造此外，第 8 页每年均有相当规模的新建变电站项目由于国家产业政策的支持和国内企业技术水平、生产工艺的提升，目前国内 110kV 及以下电压等级的变电站综合自动化系统大部分采用了国产产品，因此成都智达主要产品具有广阔的市场前景。

2、业务整合的可行性中元华电和成都智达主要产品均以电力系统继电保护理论为基础，产品也主要服务于电网公司和发电集团两家公司属于“技术同源”、“客户同类”，在技术、产品和市场方面均具备较高的互补性，因此中元华电在对成都智达的业务方面整合难度不大，具有很高的可行性3、持续经营的可行性成都智达经过十多年的发展，已经形成了较为完整的研发、生产、销售和服务体系，在经营过程中已经形成了满足市场要求的技术、生产、工艺和管理团队，在四川省中低等级变电站综合自动化系统市场中拥有较强的竞争实力通过技术、人才、管理和市场的保障，成都智达具备了一定的可持续经营能力第 9 页第五章 项目效益及风险分析一、项目效益分析本次收购完成后，如果成都智达能够保持其 2010 年的收入规模和利润水平，在不考虑增资和协同效应影响的情况下，每年能为中元华电带来约 5000 万元的主营业务收入和超过 600 万元的净利润，项目投资收益率超过 14%二、项目风险分析1、业务整合风险中元华电与成都智达在技术、产品和市场方面具有较高的互补性，收购完成后如能依托上述优势将能够形成协调效应，但是如果在业务整合过程中不能协调好各方利益，规范技术、产品和市场的合作行为，有可能会影响预计的收购目标。

为此，公司将与成都智达建立技术交流、市场研究机制，促进双方充分了解彼此产品特点、市场营销等，降低业务整合过程中可能存在的风险2、企业管理风险收购完成后，成都智达将成为中元华电的控股子公司，但是两家公司的管理理念和制度建设方面也存在差异，如果中元华电无法对成都智达实现有效管理或者管理不当，将可能会带来一定的风险为此，中元华电将通过向成都智达派出董事和管理人员，实现对其有效管理；制定符合相关法规的规章和制度体系，规范运作，以此降低企业管理风险3、核心技术人员流失风险成都智达所处行业属于技术密集型企业，作为高新技术企业，成都智达已经积累了丰富的核心技术和经验，拥有了较为完整的研发体系和核心技术团队第 10 页核心技术人员掌握了重要的核心技术如果核心技术人员流失导致核心技术失密会给成都智达产品的竞争力带来不利影响，进而影响成都智达未来的发展目前，成都智达已经与核心技术人员签署了保密协议针对此风险，中元华电在收购完成后应督促成都智达完善激励机制，为核心技术人员创造良好的发展空间，激发人才工作热情和能力，保持人才队伍的稳定4、市场风险收购完成后，如果成都智达市场经营、开拓不力，将会不能达到项目预期目标。

为此，中元华电一方面将督促成都智达加强现有市场的销售力度；另一方面将利用自身已有的市场渠道，加大对成都智达主要产品的推广力度通过上述手段，将能够实现中元华电和成都智达的协同效应和双赢局面，从而降低市场风险第 11 页第六章 项目结论综上所述，中元华电利用超募资金收购成都智达部分股权并增资，符合公司发展战略，有利于公司围绕主业进行产业链延伸、提升公司整体竞争能力鉴于成都智达具备一定的可持续经营能力，其主营产品具有良好的市场前景，公司对成都智达业务整合的难度不高，在收购完成后通过发挥各自技术、产品和市场优势，双方将能够形成协同效应，因此，本项目具备良好的可行性第 12 页。