保荐代表人考试《投资银行业务》章节练习题（完整版）.doc

保荐代表人考试《投资银行业务》章节练习题（完整版）1.首次公开发行股票公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当（ ）Ⅰ．在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告Ⅱ．募集并购股份Ⅲ．中止发行Ⅳ．同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标Ⅴ．重新开始询价A. ⅠB. Ⅱ、ⅣC. Ⅰ、ⅣD. ⅢE. Ⅰ、Ⅴ【答案】: A【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第34条第3项规定，首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露的信息之一是：如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注内容至少包括：①比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异②提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第35条规定，发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。

在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第42条规定，首次公开发行股票发行与承销过程中，主承销商应当和发行人公开披露的信息之一是：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（ ）[2015年9月真题]Ⅰ．公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元Ⅱ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%Ⅲ．经资信评级机构评级，债券信用级别良好Ⅳ．公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息Ⅴ．本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%A. Ⅰ、ⅡB. Ⅱ、Ⅲ、ⅤC. Ⅰ、Ⅲ、ⅣD. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】: D【解析】:Ⅰ项应为：公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；Ⅱ项应为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。

3.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（ ）Ⅰ．绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%Ⅱ．以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模Ⅳ．鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券Ⅴ．鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A. Ⅰ、Ⅱ、ⅣB. Ⅰ、Ⅳ、ⅤC. Ⅲ、Ⅳ、ⅤD. Ⅱ、Ⅲ、ⅣE. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】: B【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，根据《绿色债券发行指引》（发改办财金〔2015〕3504号），企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）②发行绿色债券的企业不受发债指标限制③在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模④鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券Ⅱ、Ⅳ两项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。

鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券4.2015年7月国家发改委发布《项目收益债券管理暂行办法》，以下关于项目收益债券的说法正确的有（ ）[2015年9、11月真题]Ⅰ．债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券Ⅱ．项目收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行Ⅲ．可以申请一次核准，分期发行自核准发行之日起，应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕Ⅳ．发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级Ⅴ．发行项目收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发行人自行销售进行承销A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB. Ⅰ、Ⅱ、ⅤC. Ⅰ、Ⅱ、ⅣD. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】: C【解析】:Ⅲ项，《项目收益债券管理暂行办法》第8条规定，项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起2年内发行完毕，超过2年的未发行额度即作废Ⅴ项，第7条规定，发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销5.根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法，错误的是（ ）。

A. 实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策划的财务数据B. 中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定C. 实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D. 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%E. 上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准【答案】: B【解析】:A项，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告[2019]19号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准6.甲公司系创业板上市公司，拟向特定对象发行人民币普通股，下列发行对象中可以由上市公司发行销售的有（ ）Ⅰ．丙公司，系甲公司实际控制的公司Ⅱ．张某，系甲公司实际控制人Ⅲ．李某，系甲公司的第二十大股东Ⅳ．王某，系甲公司的员工Ⅴ．赵某，甲公司的监事A. Ⅰ、ⅡB. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC. Ⅱ、ⅢD. Ⅳ、ⅤE. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】: B【解析】:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：①发行对象为原前十名股东；②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；⑤中国证监会认定的其他情形。

7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，关于上市公司重大资产重组过程中各方应承担的责任，下列说法正确的有（ ）Ⅰ．甲上市公司未经中国证监会核准擅自实施重组上市，但交易尚未完成，证监会可以责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照重大资产重组管理办法的规定报送申请文件Ⅱ．乙上市公司重大资产重组因定价显失公允损害上市公司合法权益，证监会可以责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施Ⅲ．丙上市公司重大资产重组实施完毕，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，其董事长、总经理、财务总监以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉Ⅳ．丁上市公司重大资产重组实施完毕后，因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未达到预测金额的50%，证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施A. Ⅰ、Ⅱ、ⅢB. Ⅰ、Ⅱ、ⅣC. Ⅱ、Ⅲ、ⅣD. Ⅱ、ⅣE. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】: B【解析】:Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第53条第2款规定，未经中国证监会核准擅自实施本办法第13条第1款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

Ⅱ项，第53条第3款规定，上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施Ⅲ、Ⅳ两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施8.关于合营企业，下列条款或特征中，属于合。