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1、 .~① 我 们 ‖ 打 〈 败 〉 了 敌 人 ② 我 们 ‖ 〔 把 敌 人 〕 打 〈 败 〉 了 The Case Study on the Listed Process of Huayi Brother Media Group华谊兄弟传媒股份有限公司上市案例本案例介绍华谊兄弟传媒股份有限公司上市情况，客观内容主要包括公司概况、主营业务及市场情况、公司上市前近 3 年来的财务状况、上市概况、公司前景和募集资金的主要用途，董事、监事、高级管理人员的基本情况，上市前后的股本变化情况主观内容主要包括华谊兄弟传媒股份有限公司上市过程的简要回顾、公司上市动机分析、上市筹集资金用途、公司上市利弊分析、传媒公司融资思考、传媒公司治理结构思考、传媒公司风险管理特点分析、传媒公司与资本市场互动关系分析通过本案例分析有利于熟悉公司上市的规范、程序、工作事项，了解公司上市的动机、上市条件、股票发行条件的规范和发行方式、销售方式、发行价格的确定，认识和关注传媒公司在融资、投资等重要财务管理方面的理论和实务，并进一步深入研究传媒上市公司财务管理特点和规律发源于美国的2008年全球金融危机刚刚平息不久，22009年10月30日，中国创业板首批28家公司正式挂牌开启了我国多层次资本市场的新局面，时至2010年8月， 100家创业板公司IPO的募资规模达到了712.28亿元。

作为创业板首批上市的华谊兄弟传媒股份有限公司，是我国内地最大的民营传媒集团，也是在内地首家上市的娱乐公司，华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币12亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.15亿元2007 至 2008 年，中国股市随着宏观经济进入下行周期，股票由“稀缺”转为“过剩” ，市场资金增量需求的压力巨大，在股市的这一战略调整期内，传媒业正经历着体制改革，既面临着快速增长的动力，也面临着新技术、新媒体带来的竞争压力2008 至 2009 年，中国传媒产业产值从 4220.82 亿元增至 4907.96 亿元，年增长率分别为 11.36%和 16.3%,传媒业上市公司净利润增长率分别为 21.2%和 19.33%，目前，我国传媒产业产值占 GDP 比重仍不及全球平均水平的一半，发展前景巨大传媒上市公司在大盘深幅震荡中，虽然整体上也呈现较大跌幅，但在几次关键性的徘徊中却屡次逆势上扬一、案例正文（一）公司基本情况华谊兄弟传媒股份有限公司（简称华谊兄弟，证券代码300027）是一家主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。

公司的创立人和法定代表人同为王忠军，注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，办公地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室，公司所聘任的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限公司，律师事务所为上海市瑛明律师事务所1996 年4 月22 日，刚从美国回来的王忠军创立了北京标实企划制作有限公司，之后该公司更名为北京标实企划广告有限公司，主要从事企业形象策划、标牌制作、举办展览展销等业务之后，该公司再次更名为北京华谊投资有限公司（简称“华谊投资” ） 1998年7 月10 日，北京华谊兄弟广告有限公司（简称“华谊广告” ）成立，注册资本200万元2000 年8 月，华谊广告与太合控股有限责任公司（简称“太合公司” ）共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司（简称“华谊太合” ） ，注册资本2600 万元华谊太合在成立之后的2001年1月12日，即与有“内地第一经纪人”之称的王京花共同设立了北京华谊兄弟太合文化经纪有限公司（简称“文化经纪”)，主要从事艺人经纪及相关服务业务2003年5月，西安电影制片厂进行股份制改造，华谊太合收购了西影股份发行公司40%的股权，更名为陕西西影华谊电影发行有限公司（简称“西影华谊” ） ，主要从事影视作品的发行。

之后华谊太合继续增持，持股量上升至54%，完成了对西影华谊的绝对控股2004 年10 月11 日，华谊国际控股(BVI)在英属维尔京群岛注册成立，授权股本为5 万美元2004年底前后，华谊兄弟收购了太合公司手中的股权，华谊太合变更为华谊投资持有20%、华谊广告持有80%的股权结构，由于太合的退出，华谊太合更名为北京华谊兄弟影业投资有限公司（简称“华谊影业” ） 2004年11月19日，华谊投资与王忠军的夫人刘晓梅共同投资设立浙江华谊兄弟3影视文化有限公司（简称浙江华谊） 2006年8月14日，浙江华谊正式更名为“华谊兄弟传媒有限公司” （简称华谊有限） 2008年1月21日，华谊有限整体变更为华谊兄弟传媒股份有限公司，并于2009年10月30日在深交所国内首个创业板上市二）公司上市概况1．发行方式：2009年10月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1039号文核准，华谊兄弟获批向社会公众公开发行人民币普通股股票此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。

2．股票种类：人民币普通股（A股） 3．发行数量：发行4200万股，其中网下发行占华谊此次最终发行的4200万股的20%，即840万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量4．每股面值：人民币1.00元5．发行后总股本：16800万股6．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象7．发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定8．发行前每股收益：0.54元/股（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 9．发行后每股收益：0.41元/股（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 10．发行前市盈率：52.93倍（发行价格除以发行前每股收益） 11．发行后市盈率：69.71倍（发行价格除以发行后每股收益） 12．发行前每股净资产：2.22元（截至2009年6月30日） 13．发行后每股净资产：8.50元（按截至2009年6月30月经审计净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后股本计算） 。

14．市净率：12.87倍（按发行前每股净资产计算） 3.36倍（按发行后每股净资产计算） 15．承销方式：采取余额包销方式，由主承销商中信建投证券有限责任公司组建的承销团包销剩余股票16．上市证券交易所：深圳证券交易所17．发行费用：本次发行费用总额约为5230万元其中，承销及保荐费用3800万元；审计、验资及评估费用410万元；律师费用240万元；宣传及信息披露费用490万元；路演推介及差旅费用290万元18．募集资金情况：本次募集资金总额为1,200,360,000元，扣除各项发行费52,121,313.55元，公司募集资金净额为1,148,238,686.45元4（三）公司上市前后的股本变化情况1．2004 年 11 月公司前身浙江华谊的设立2004年11月1日，华谊投资召开股东会并作出决议，一致同意华谊投资与刘晓梅共同投资设立浙江华谊，注册资本500万元其中华谊投资出资450万元，占注册资本的90%；刘晓梅出资50万元，占注册资本10%股权结构如表1-1表 1-1 创立时股权结构表单位：万元，%序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式1 华谊投资 450.00 90.00 货币2 刘晓梅 50.00 10.00 货币合计 500.00 100.00 -2．2005 年 9 月第一次股权转让2005 年 9 月 22 日，华谊投资分别与周石星、王忠磊、王忠军签订《股权转让协议》 ，将其持有浙江华谊 90%的股权分别转让给以上三名自然人；其中，将浙江华谊 27%的股权转让给周石星，转让价款为 135 万元；将浙江华谊 10.5%的股权转让给王忠磊，转让价款为52.5 万元；将浙江华谊 52.5%的股权转让给王忠军，转让价款为 262.5 万元。

同日，刘晓梅与汪超涌签订《股权转让协议》 ，将其持有浙江华谊 3%的股权转让给汪超涌，转让价款为 15 万元截至 2004 年 12 月 31 日，浙江华谊净资产 498.94 万元，每股净资产 1.00 元变更后的股权结构如表 1-2表 1-2 第 1 次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式1 王忠军 262.50 52.50 货币2 周石星 135.00 27.00 货币3 王忠磊 52.50 10.50 货币4 刘晓梅 35.00 7.00 货币5 汪超涌 15.00 3.00 货币合计 500.00 100.00 -53．2006 年 6 月第二次股权转让2006 年 6 月 15 日，周石星分别与华谊广告、马云、冯祺签订《股权转让协议》 ，将其持有浙江华谊 27%的股份分别转让给以上一家企业法人和两名自然人；其中，将浙江华谊10%的股权转让给华谊广告，转让价款为 50 万元；将浙江华谊 10.7%的股权转让给马云，转让价款为 53.5 万元；将浙江华谊 6.3%的股权转让给冯祺，转让价款为 31.5 万元同日，汪超涌、王忠军、王忠磊、刘晓梅分别与马云签订《股权转让协议》 ，分别将其持有浙江华谊 2.1%、0.525%、0.105%、0.07%的股权转让给马云，转让价款分别为 10.5 万元、2.625万元、0.525 万元、0.35 万元。

截至 2005 年 12 月 31 日，浙江华谊净资产 839.62 万元，每股净资产 1.68 元变更后股权结构如表 1-3表 1-3 第 2 次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式1 王忠军 259.88 51.98 货币2 马云 67.50 13.50 货币3 王忠磊 51.97 10.39 货币4 华谊广告 50.00 10.00 货币5 刘晓梅 34.65 6.93 货币6 冯祺 31.50 6.30 货币7 汪超涌 4.50 0.90 货币合计 500.00 100.00 -4. 2006 年 6 月第三次股权转让及公司增资至 5000 万元首期出资2006 年 6 月 23 日，浙江华谊召开临时股东会并作出决议，同意将浙江华谊注册资本由 500 万元增至 5000 万元，其中增加的 4500 万元全部由股东华谊广告认缴，于变更登记时缴付 1000 万元，其余的 3500 万元于 2006 年 12 月 31 日前缴清；同意王忠军将其持有的浙江华谊 259.875 万元全部出资转让给刘晓梅，其他股东同意放弃优先购买权。

2006 年 6月 23 日，王忠军与刘晓梅签订《股权转让协议》 ，将其持有浙江华谊 259.875 万元全部出资转让给刘晓梅，转让价款为 259.875 万元2006 年 6 月 28 日，浙江华谊的注册资本由 500 万元增至 5000 万元，实收资本为 1500万元变更后股权结构如表 1-46表 1-4 第 3 次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号 股东 认缴出资 出资比例 实收资本 实收比例 出资方式1 华谊广告 4,550.00 91.00 1,050.00 70.00 货币2 刘晓梅 294.53 5.89 294.53 19.64 货币3 马云 67.50 1.35 67.50 4.50 货币4 王忠磊 51.97 1.04 51.97 3.46 货币5 冯祺 31.5。