分立审计报告.docx

为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划分立审计报告　　对东北高速分立审计案例的分析与探讨　　东北高速分立作为国内资本市场的一项创举，不可避免地具有高度的复杂性、敏感性和创新性，在我国资本市场的发展过程中具有里程碑式的意义对于参与其中的会计师事务所而言，无异也是面临着一个全新的课题，很多问题不仅无先例可循，而且相关的法规依据也不健全在整个分立过程中，与会计师事务所最直接相关的工作不仅包括审计问题、而且不可避免地涉及到会计问题、税收问题和法律问题等各个方面，这就对参与其中的审计人员的专业胜任能力提出了更高的要求本人有幸担任本次分立审计的项目经理，对项目实施过程中遇到的一些问题有比较深切的体会，现将这些体会写出来，与各位同仁共勉　　第一部分：审计篇　　就分立审计而言，首先是要明确现有的法律法规依据有哪些，其次是要明确整个分立过程需要完成哪些审计工作，需要提供哪些鉴证意见、需要提供哪些相关服务，并在此基础上计划和实施工作，明确审计的目的、重点审计领域、审计过程中需要沟通的事项、对审计程序的特殊考虑等在审计报告阶段，需要考虑如何对备考报表发表审计意见，如何对特殊目的审计业务出具审计报告，如何出具分立的验资报告等。

以下对这些事项分别进行说明　　一、分立审计的法律依据　　由于当前有关法律法规对于公司分立只是做了原则上的规定，而且相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司分立在实际操作中缺乏明确、具体的政策、法律依据而如果要明确现阶段上市公司分立审计应该遵循和参照的法律法规，首先就要对上市公司分立的性质加以认定就分立本身而言，可以理解为是企业合并的反向操作，因此在某种意义上可参照《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定；同时，由于分　　立后的两个新公司股票经核准后将要在证券交易所分别挂牌交易，因此出于对分立后两个新公司是否均应符合上市条件的考虑，分立过程中必然也要参照企业IPO的相关法律规定据此，在上市公司分立试行办法出台之前，审计过程中依据和参照的主要法律法规包括：　　1、《中华人民共和国公司法》；　　2、《中华人民共和国证券法》；　　3、财政部XX年2月发布的企业会计准则及相关解释；　　4、中国注册会计师执业准则；　　5、中国注册会计师执业准则指南；　　6、《上市公司重大资产重组管理办法》；　　7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》；　　8、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》；　　9、关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的通知；　　10、《中华人民共和国公司登记管理条例》；　　11、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》；　　12、《上海证券交易所股票上市规则》。

　　二、分立审计应完成的的主要工作　　根据上述有关法律法规的规定，在东北高速分立过程中，既涉及到对定期财务报告进行审计，也涉及到对财务报表组成部分出具特殊目的审计报告，还涉及到对分立后新设立的公司进行验资，具体包括以下几项内容：　　1、对东北高速以XX年6月30日为基准日的财务报表发表审计意见，包括XX年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，XX年1－6月的利润表　　和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注　　基准日被分立上市公司的审计是整个分立过程所有审计工作中最基本也是最重要的一个环节，其原因就是该审计报告是基准日东北高速及分立后的两个新公司评估作价的基础，同时也是对被分立公司的资产、负债和损益在分立的两个新公司之间进行拆分的基础　　虽然分立的主体和对象只是东北高速单体的财务报表，但基于对子公司投资价值进行评估的需要以及重大资产重组申报材料的要求，需要同时对合并财务报表发表审计意见　　如果将分立定性为重大资产重组，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六条和第十六条的相关规定，需要审计东北高速最近两年一期的财务报告。

但由于分立后的两个新公司同时要符合IPO申报材料对报表审计的要求，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，应对东北高速三年一期的财务报表发表审计意见，目的是为分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见提供基础与一般意义上的重大资产重组审计以及IPO审计不同，被分立的上市公司分立之前各年度的财务报表原本就经过了具有证券执业资格的会计师事务所审计，因此在进行基准日财务报表审计时，只需要对“一期”的财务报表进行审计但在向监管部门申报材料时，需要明确是否应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的规定，针对东北高速三年一期的财务报表出具审计报告由于自XX年1月1日起上市公司执行新会计准则，因此在上报材料时需要将东北高速XX年度的财务报表按照新会计准则的要求进行追溯调整　　2、对基准日按照各方确定的资产、负债以及损益的划分方案编制的分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见，包括XX年6月30日、XX年12月31日、XX年12月31日、XX年12月31日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，XX年1-6月、XX年度、XX年度、XX年度的备考利　　润表和备考合并利润表以及备考财务报表附注。

　　审计三年一期的备考财务报表是本着从高要求的原则因为如果按照重大资产重组申报材料的要求，仅需要审计依据分立完成后的资产、业务架构编制的两个新公司最近一年及最近一期的简要备考利润表、最近一年及最近一期的简要备考资产负债表但由于分立后的两个新公司同时要符合IPO申报材料对报表审计的要求，因此应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的要求，对分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见　　与一般意义上的首次公开发行股票并上市申报工作所不同的是，东北高速分立所产生的两个新公司在向监管部门报送上市申报材料时，仅仅能够提供三年一期的备考财务报表，无法提供非模拟架构下的原始财务报表这是由于分立后的两个新公司在正式报送材料之前刚刚设立，其本身的经济业务基本没有实际运行正因如此，对于上市公司分立的审计既不等同于上市公司重大资产重组的审计，也不等同于一般意义上的IPO审计　　需要说明的是，由于分立后的两个新公司各自含有对子公司的投资，因此注册会计师需要对分立后的两个新公司各自的合并财务报表发表审计意见　　3、如果在基准日之后6个月内东北高速分立工作未能完成，则需要更新申报材料中的财务报表审计报告，对东北高速XX年度财务报表进行审计，并在此基础上更新备考财务报表审计报告。

　　此项工作源于监管部门对申报材料中审计报告及相应的财务数据的时效性所作的规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六条规定：“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料”　　经过上述更新后，申报材料中审计报告的审计范围只包括三年的财务报表数据，而不必包括“一期”的财务数据　　4、对基准日至交割日之间东北高速的财务报表发表审计意见；对分立后两个新公司交割日的资产负债表及资产、负债交割清单发表审计意见　　从现行的相关法规来看，还没有法规要求在申报材料中包含交割日财务报表审计报告，但如果分立的各方当事人出于对利益进行明确划分的考虑而聘请会计师事务所进行这方面的审计，则交割日审计也构成上市公司分立审计的一项内容同时，交割日审计也为会计师事务所对分立后两个新设公司出具验资报告提供了基础如果不做交割日的审计，则在出具分立后的两个新公司验资报告时，也必然要涉及到审计方面的内容。

　　5、对分立后两个新公司进行设立时的验资，并分别出具验资报告　　提供验资报告不仅是工商行政管理部门的要求，同时也是证券交易所要求拟上市公司在提出股票上市申请时的必备材料之一《上海证券交易所股票上市规则》规定：“发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向本所提出股票上市申请发行人向本所申请其股票上市，应当提交下列文件：??　　首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告”　　三、计划和实施审计工作　　在分立＋换股模式下，由于审计的结果直接影响标的净资产的交易作价，进而影响参与换股的股东的经济利益，因此对于分立审计的审计程序要求更加严格，更接近于详细审计，特别是对于资产、负债项目的审计这就要求审计项目组对审计中可能遇到的困难进行了充分的预计和准备，制订周密的、客观详实的审计计划，对时间、任务、人员进行了科学合理的安排和分配　　初步业务活动阶段应重点关注的问题　　就上市公司分立的具体原因而言，包括基于实施管理激励的原因、基于提高管理效率的原因、基于解决内部纠纷的原因、基于反击敌意收购的原因、基于政府反垄断的原因以及基于税收筹划方面的原因等等其中尤以基于解决内部纠纷的原因形成的分立当事各方的利益冲突最为明显，东北高速分立恰好就是由于这一原因而形成的。

　　东北高速当初上市是特定历史条件下的产物，是当时“额度制”下出现的“拉郎配”式的“捆绑夫妻”东北高速上市后未能完全实现经营机制的转换，仍然维持地方行政干预的经营管理体制，导致股东之间不断产生矛盾和纷争，形成了　　关于企业分立的工作小结　　企业在取得综合地产开发项目，若企业有意长期自留部分物业，南昌“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考　　原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO、住宅的综合地产项目在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力高实业有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务；保留原“力高置业有限公司”继续经营住宅、SOHO、商铺的开发、销售业务　　存续分立“力高实业有限公司”来持有“酒店及写字楼”的资产，其优缺点有以下几方面：　　1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进行清算结束　　2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制　　3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。

　　4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产，所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损合法规避企业所得税税负　　5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补　　综上所述：企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品，则可选择企业分立来剥离资产　　一、企业分立相关。