国有企业改制中评估基准日至产权交易日期间的盈亏归属问题.doc

摘要】在国有公司改制和公司国有产权合同转让行为中，作为出资折股或转让价格根据的资产评估成果 拟定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题，是评估与会计实务中的重点与难点本文通过国有公司改制和公司国有产权转让两种情形，对这一问题分别进行探讨与论证，并得出结论：在国有公司改制和公司国有产权合同转让行为中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估措施的成果作为出资折股或转让价格的根据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承当，并按规定补足或扣减转让价款对于国有产权的产权交易机构挂牌转让，由于合用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏状况核心词】评估基准日 产权交易（割）日 盈亏归属 国有公司改制 国有产权转让一、国有公司改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题（一）问题的提出国有公司实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制公司（即实行公司制改建的国有公司）所波及的所有资产及负债进行评估，并将资产评估成果作为国有资本持有单位出资折股的根据。

实践中，作为出资折股根据的资产评估成果拟定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制公司设立登记日 总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点对此，《国务院办公厅转发国资委<有关进一步规范国有公司改制工作实行意见>的告知》(国办发[]60号)和《财政部有关印发<公司公司制改建有关国有资本管理与财务解决的暂行规定>的告知》（财企[]313号）中均规定，自评估基准日到公司制公司设立登记日的有效期内，原公司赚钱而增长的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位批准，作为公司制公司国家独享资本公积管理，留待后来年度扩股时转增国有股份；对原公司经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制公司用后来年度国有股份应分得的股利补足这一规定在规范公司公司制改建过程中波及的国有资本管理与财务解决行为等方面发挥了积极的作用二）对期间盈亏归属问题的不同结识现阶段，有关部门、国有公司以及中介机构对期间盈亏归属问题的不同结识重要集中在自评估基准日至公司制公司设立登记日原公司实现利润的归属与分派问题上，即经营利润是由国有资本持有单位即原股东享有，还是由公司制公司的新老股东共同享有；而对于原公司经营亏损情形下的有关国有资本管理与财务解决的结识基本统一，即经营亏损应由原股东承当并按规定补足。

因此，本文重点环绕期间利润归属的不同结识进行探讨目前大体存在如下两种观点：观点一：公司改制中，一般按照业务、资产、人员匹配的原则将符合产业发展政策、具有一定竞争优势的一种或几种业务作为主体，设立拟在资我市场建立融资平台的股份公司这样，自评估基准日到公司制公司设立登记日期间，投入拟设立公司的业务实际仍然在正常运营，其业务的资产、负债的价值量发生变化，产生经营盈亏，从而导致在评估基准日所确认的评估净资产数额发生了变化而该部分没有纳入到评估的资产范畴中，且交易未完毕，原股东必须保证在公司制公司设立登记日要如实投入出资合同中承诺的折价入股的净资产数额对此，无论采用哪种资产评估措施的成果作为出资折股的根据，在公司制公司设立登记日之前，原公司投入资产的所有权并未转移给公司制公司，资产仍在原公司的报表上核算，相应的经营业务后果由原公司承当，因此，期间利润都应归原股东享有该观点与国办发[]60号和财企[]313号的规定基本一致观点二：公司实行公司制改建的资产评估成果拟定后，采用不同资产评估措施的成果作为出资折股的根据，相应期间利润的归属与分派解决是不同的：以成本法或市场法确认的评估成果作为出资折股的根据时，由于相应的经济行为尚未完毕，期间利润应由原股东享有；而以收益法确认的资产评估成果作为出资折股的根据时，该评估成果已经涉及了评估基准日后来的将来预期收益，因此，期间利润应由新老股东共同享有。

三）收益法成果作为出资折股根据时的期间利润归属分析上述可见，针对期间盈亏归属问题分歧的核心，集中在收益法成果作为出资折股根据时的期间利润与否应归原股东享有我们觉得，以市场价值作为评估价值类型的情形下，作为出资折股的根据，不同评估措施的评估成果并不是期间利润归属拟定的根据无论采用何种评估措施的评估成果作为出资折股根据，期间利润均应归原股东享有理由有四，分析如下：理由一：同一价值类型下不同资产评估措施是从不同的途径反映资产价值，并无本质差别从评估基本理论上讲，评估措施虽然思路不同，但都是从不同角度揭示和反映资产价值的途径无论采用那种措施，所评估的资产范畴是一致的，因此都可以满足评估目的的需要由于资产评估工作基本目的的一致性，在同一资产的评估中可以采用多种措施如果使用这些措施的前提条件同步具有，并且评估师也具有相应的专业判断能力，那么，多种措施得出的成果应当趋同这就是说，对于特定经济行为，在相似的市场环境中，在市场价值类型下，对处在相似状态下的同一资产进行评估，不同评估措施定价的资产范畴是同样的，其评估值也应当是客观一致的这个客观的评估值不会因评估人员所选用的评估措施的不同而浮现截然不同的成果。

如果采用多种措施得出的成果浮现较大差别，也许来自于某些措施的应用前提不具有、分析过程有缺陷、某些支撑评估成果的信息不充足或评估师的职业判断有误等因素可见，对改制公司所波及资产进行评估时，无论采用成本法、市场法还是收益法，都是服务于同一评估目的，且评估的资产范畴都一致，在措施运用合理前提下的评估成果应当是趋同的，其成果作为出资折股的根据时无本质差别因此，资产评估措施使用的差别，不应对期间利润归属的判断产生直接影响理由二：“以利求本”思路下的收益法评估成果，相应的是产生收益的资本，而不是收益折现累加自身；量化成果形式上是收益流的现值之和，实质上是为产生该收益流所投入资本的价值收益法，是通过“将来持续获利”倒算得出获得该将来收益所必需的资本（评估对象）价值——投资性资产价值的思路，即“以利求本”得出的成果是产生将来收益所需资本的价值，而不是收益自身钞票流（自由钞票流）的折现值不是钞票流（自由钞票流）的目前值，利润的现值也不是利润的目前值道理很简朴，折现率是资本和利润的转换工具，而不是目前利润和将来利润的转换工具尽管折现率有“时间先后”的内涵，但资金时间价值自身就是资金的成本，折现率的本质是资本报酬水平，是资本和收益的桥梁。

从基本公式分析也不难看出这一点， 中，P（公司经营性资产价值）并不简朴是A（公司将来收益）的现值，即将来利润的目前值，而是通过报酬率——折现率r返算出来的产生收益的资本固然，如果折现率是单纯的资金时间价值的范畴“现值率”的话，那么A和P就仅仅是同一货币的现值和终值了因此，收益法的评估成果，形式上是将来收益（自由钞票流、利润等）的现值之和，实质上是产生这些将来收益（自由钞票流、利润等）所需要投入的资本（评估对象）的价值收益法评估将来收益折算投资资本时，如果不考虑新股东投入资产（资本）、或者因新股东进入变化资本构造等情形，其评估成果固然所有是原股东的投入资产这显然也阐明，收益法考虑了期间利润，但得出的评估成果是获得该利润所投入的资本，这固然应是原股东必须得到的至于新股东支付了该期间利润相应的资本对价，后来获取多大的利润，则完全取决于经营报酬水平总之，不能混淆将来利润和获得该利润投入资本两者的关系，也不能将将来利润的目前值与获得该利润投入资本划等号，这是解决不同结识的主线所在理由三：收益法评估市场价值是基于被评估公司保持基准日状态持续经营（或同行业正常经营状态）这一假设前提；其对公司价值的判断，是基于对评估基准日被评估公司存量资产现实（或同行业正常经营状态下）运作的判断，并未考虑特定投资主体给新产权主体（改制后公司）带来的特别奉献。

通过估测被评估资产将来预期收益的现值来判断资产价值，是运用收益法对公司价值进行评估的基本思路，公司具有持续的获利能力是其必要前提评估操作中，应对的模拟公司存续环境，综合考虑影响公司赚钱能力的多种因素，客观、公正地对公司的将来收益做出合理的预测必须一方面明确的是，公司的预期收益既是公司存量资产运营的将来收益，也是将来新产权主体经营管理的收益两个方面，在经营规划、资本构造、经营管理方式等方面的不同，直接决定了不同的将来收益成果而，从评估实践分析表白，对于公司预期收益的预测，是以公司的存量资产为出发点的，反映的是公司按既有生产经营方式或发挥公司各项资产正常效能的持续经营下的收益预测鉴于目前公司实行公司制改建时，一般采用市场价值作为国有资本持有单位出资折股的根据，因此对公司价值的判断，只能基于对评估基准日公司存量资产现实或正常运作的合理判断，而不是基于特定投资主体对新产权主体特别奉献状况下的估测因此，特定投资主体对对被评估公司预期收益的奉献，也不应成为预测公司预期收益的影响因素从这一角度看，对于公司预期收益的预测，应以公司的存量资产为出发点，以反映公司的正常赚钱能力为基本，本质上是对公司将来持续经营假设前提下正常的收益预测。

可见，以收益法确认的市场价值作为出资折股的根据时，其仅考虑了原公司在评估基准日的存量资产在持续经营假设前提下运营的将来预期收益，并未波及这些资产与特定投资者结合后在公司制公司这一新产权主体状况下涉及特别奉献的将来预期收益因此，期间利润不应由新老股东共同享有理由四：以收益法常用模型例证期间利润归原股东享有的合理性期间盈亏归属的安排，其考虑的重要因素是保证交易对象所涉及的内在要素资产（公司净资产）在评估基准日和交易日其原始（账面）价值的完整性和一致性如前已述，资产评估成果拟定后，自评估基准日至公司制公司设立登记日尚有一段时间距离，因此，假设在公司制公司设立登记日再进行一次资产评估，其评估成果与评估基准日的成果也许相似，也也许不同如果相似，似乎以资产评估成果作为国有持股单位出资折股的根据就不应当存在争议；但如果不同，则仿佛会导致她人误觉得国有持股单位出资不实，从而引起争议其实，同一评估对象不同步点的评估值存在不同是正常的从逻辑上讲，这与与否考虑期间盈亏归属并无关联关系其对经济行为的影响是，根据影响价值变化的大小而决定与否需要重新评估拟定对价的问题现实操作中，不同步点的“评估值”差别，通过两种方式进行约束，一是评估报告中载明的“评估基准日后来的有效期内，如果资产数量及作价原则发生变化时”的解决方式；二是，避免期间过长使得不拟定性增长而规定的“报告使用有效期为一年”。

在这两种约束方式下，在不同步点采用收益法评估的成果状况会是如何的呢？下面就以公司价值评估中收益法的几种常用模型为例 ，进行分析1、持续经营假设前提下的年金法当目的公司长期经营收益比较稳定的状况下，合用年金法其基本公式为：式中：P——公司评估价值A——公司年金r——折现率或资本化率例证1：假设某改制公司永续经营，且经营比较稳定在评估基准日12月31日预测该改制公司所波及资产的将来收益能力时，按稳健估计其此后每年的净利润（为简化解决，收益口径取净利润）为100万元，且可所有供股东分派评估人员根据该公司的行业特点及评估基准日的宏观经济运营状况，判断其折现率及资本化率均为10%则运用年金法，估测该改制公司所波及资产持续经营的市场价值为 万元假设在公司制公司设立登记日12月31日，对原公司所波及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值仍然为 万元由此可见，对于合用年金法进行评估的改制公司，如果自评估基准日至公司制公司设立登记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估成果不会受到评估具体时点的影响，其作为公司。