新加坡上市分析.doc

新加坡买壳上市分析买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简洁的合法上市措施，上市成本低，时间快，并且欲上市公司采用此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂費用与上市流产的风险因此目前采用借壳上市的公司越來越多，据记录，全球资我市场去年借壳上市的公司比前年增长了三倍n 选壳的两个核心     一方面壳公司必须“干净”，公司可以沒有资产，没有业务， 但不能有债务与法律诉讼，也不能有违背证券法的问题 此外，壳公司的上市资格必须保持完整，准时申报财务与业务状况 第二，壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才干活跃 n 买壳上市成功三点     一种公司如果要想买壳上市成功，在前期一方面要考虑好三点 　　一是牢牢把住控股地位能否获得控股地位是“壳”上市成功与否的核心因素有些上市公司，其股权很分散，仿佛是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，买壳上市后难以真正获得控股地位由于这些散落的股东也许联合起来对抗，注册成立一种新公司，作为投资人进行控股，这样很难控股如果不能控股的话，在将来吸引新的资本进入以及增发配股方面都会受到很大的牵制，因此控股地位是十分重要的 　　二是上市时机选择要恰到好处。

一方面，公司买“壳”上市之时，要看自己的主营业务与否正处在行业的上升期，发展形势与否好以及与否具有所处行业独具的区域优势     三是战略目的集中，主营业务突出买“壳”上市后，公司要甩掉几乎所有与主营业务不有关的业务，用心致志做主营业务开发，要将绝大部分资金都押在主营业务项目上 n 买壳上市四个阶段     聘任财务顾问、选择目的公司、考察评估、方案实行 -----　　聘任财务顾问阶段——如果公司对于资本运作相对生疏，在准备收购一家上市公司时，一般要聘任有经验的公司重组专项财务顾问，以便为公司购并的运作提供专业财务顾问征询和建议，同步也有助于解决也许产生的复杂的法律和行政管理事务聘任公司重组专项财务顾问后，许多信息的收集、整顿、决策，收购活动的实行及收购活动的财务控制等都由财务顾问来负责 ----　　选择目的公司阶段——公司在决定买壳上市之后，就可以调查、捕获收购的目的公司（即壳公司）这个阶段是公司购并中具有决定性意义的阶段，对公司后来的生存、发展、获利直接产生非常重要的影响公司必需根据自身的资产状况、财务状况、经营状况、公司长远发展战略的需求拟定目的公司的大体轮廓，然后对所选上市公司的注册地、所属行业、经营范畴、股权构造、资产规模、财务状况、经营状况等——衡量分析，最后筛选出适合自己的壳公司。

 ----　　考察评估阶段——拟定了目的公司后，需进一步制定重组方案，为此必须对公司自身和目的公司做详尽的调查分析与研究，同步还要结合实际状况分析公司的购并根据，对购并的经济效益进行分析考核重要涉及公司的自我评估、目的公司的调查分析、收购根据的论证、经济效益评估、钞票流分析等 ----　　方案实行阶段——一方面在二级市场上收购目的公司的一部分股份，这样一方面有助于协助将来的全面收购控股；另一方面也可在二级市场上获得抵冲收购成本；而后以谈判等方式与目的公司的控股方达到合同，完毕股份过户手续，获得控股权；紧接着向现收购公司注入优良资产，达到中小公司自身上市之目的；再将已收购公司的不良资产剥离 n “买壳”的一般流程、运作与基本内容： 前期准备： 1． 初期市场调研，初步上市评估 2． 写符合融资规定的公司筹划书，波及境外的要在中方公司“商业筹划书”中英文草稿的基本上修订英文版“商业筹划书”3． 寻找或推荐证监会核准行业资格的会计师行 4． 选聘金融律师，配合律师解决上市有关的法律事务 谈判与清壳： 1． 选择壳公司，与壳公司谈判 2． 对壳公司作财务审计、诚信调查、债务清理等清壳工作 3． 制备公司与壳公司合并文献申报与答疑 1． 草拟股票登记报告书，向证监会申报 2． 回答证监会的任何评论与疑问 接洽与上市 1． 与券商接洽   2． 与金融公关公司接洽 3． 与股票转换机构 4． 交接兼并中方公司所发行的股票证书 5． 编写私募或公募的招股阐明书 6． 选择私募或公募的投资银行 7． 开立银行户头，接受筹来资金存款 8． 上市一般而言，目前在新加坡买壳上市的时间为6个月左右，如果公司前期工作充足，时间可以大大缩短。

n         壳价格    目前全球资我市场壳的价格已大有增长据理解，美国市场壳已由前两年的30万美元，上至如今的平均50万美元，香港的壳主板计亦由3000多万港元上升至5000至6000万港元之间而新加坡市场“壳”价值较其她市场低，一般与直接IPO的成本（120-150万新币）差不多，同步，壳的干净限度较高，有助于缩短上市进程n         优势1、无需苦苦排队等待，节省时间，抓住国际商机2、保证上市成功率 3、减少上市费用4、利于回归国内首发A股或多地国际上市部分融资，发展壮大产业，增强竞争力同步在新加坡上市将规范公司的发展，获得国内及国际投资者的承认 n         法律问题    按照目前中国国内的有关法律法规，原则上境内公司和机构无法以购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市针对这一点，可以建议公司先在海外注册一家控股公司，然后收购国内公司，通过控股公司实现国内公司的间接上市n         实际典型案例1994-2-9  中远投资  Cosco1995-7-24  招商亚太 CMPacific-10-7 浙江金义集团收购新加坡电子体育世界.eworld of 1.347亿股    重庆润泰集团成为新加坡上市公司维宝控股（Ｗｅｅ ＰｏｈＨｏｌｄｉｎｇｓ）的实际控制者，民营公司润泰集团将成为中国西南地区第一家在新加坡上市的公司，之后上市公司维宝控股将改名为润泰产业。

新加坡上市的优势劣势及程序 1、在新加坡上市的优势（1）外国公司比重高，国际化限度高，目前20多种国家和地区的公司在这里挂牌上市，她们在新加坡并没有业务运作2）有大量的机构投资者3）有成熟和活跃的二级市场供增发融资4）对于中国的投资者来说，除香港市场外，新加坡市场也较为承认2、新加坡上市的劣势（1）制造业公司所占比重大2）交投相对清淡3）资金池相对较小3、新加坡买壳上市程序（1）拟定上市资产拟定上市资产的数量以及上市资产相应的业绩为基本，拟定上市资产的上市市值和上市前私募市值；拟定上市的中介机构，对上市资产进行前期分析和调查2）锁定并购对象根据拟上市资产市值，拟定并购对象规模；寻找潜在并购对象；完毕与并购对象谈判，拟定收购条件和价格；对最后拟定的对象进行尽职调查（3）设立境外公司（4）向拟上市公司增发新股向新交所申请要约收购豁免；上市公司对拟上市公司原股东定向增发拟定比例的股票；拟上市公司原股东以拟上市公司作价，购买定向增发的股票；发布要约收购公示5）完毕股权交易拟上市公司资产进入上市公司；拟上市公司股东成为公司股东；上市公司改名；设立新的董事会6）新上市公司发行新股融资新上市公司发布经营业绩季报或者年报；申请增发新股；增发路演；增发新股，新的募集资金进入上市公司。

上市规则一主板上市基本规定 公司无论是在新加坡本地还是在外国注册，如果谋求在新加坡交易所主板做第一或第二上市，只需要满足如下三项原则任何一项上述不同的上市原则是为了满足不同行业, 不同类型的公司的上市需要对于迅速发展并且对投资者具有吸引力的公司，如果只有较短但较好的赚钱记录，有的或者还没有开始赚钱，则可以遵循原则二或三在主板上市 其他规定 除上述上市数量原则外，所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的构成、经验、与公司的利益冲突以及其他规定披露的事项  上市程序及审批 请点此处上市费用 当公司被批准在交易所初次挂牌，以及当已上市的公司发售新级别证券时，它应缴付初次上市费及文献审视费此外，上市公司每年也须付上市年费 申请上市自动报价板规定凯利板规定1招股文献必须提交招股阐明书· 根据新加坡证券及期货法(SFA)和新加坡财务报告准则(SFRS) 所规定的披露规定与责任 · 新交所审核上市申请 · 在金融管理局(MAS)的OPERA网站呈交招股阐明书 必须提交招股文献· 相似规定· 保荐人将审核上市申请并评估与否适合上市 · 在新交所的Catalodge网站呈交招股文献 · 董事和保荐人需证明公司有足够的营运资金，能满足目前以及挂牌之后12个月的营运需求。

2保荐人规定· 发行人通过上市经理人即可上市 · 上市后，上市经理人与发行人“捆绑”两年 · 发行人通过保荐人才可上市 · 上市后，发行人必须始终拥有一种保荐人，否则将被除牌保荐人协助公司挂牌后，必须继续担任其保荐人至少3年 3股权分布· 招股结束后股本的15%以上，或者500,000股必须由公众持有 · 按数量分派规则 · 上市时，至少有500个股东 · 上市后，10%的股份必须由公众持有 · 无变动· 无数量规定 · 上市时，至少有200个股东 · 无变动 4数值原则· 经营活动中的钞票流量为正值 · 无最低赚钱和以往营运记录规定 5董事· 至少有2名独立董事 · 外国公司的独立董事中，至少有2位必须常驻新加坡 · 无变化 · 外国公司的独立董事中，至少有1位必须常驻新加坡 6发起人的售股限制· 无限制 · 在如下两种状况下，发起人不可卖出股东献售股如果： (i) 发起人在上市时总共持有少于发行股本50%的股票； (ii) 发行过程导致在上市时发起人的总持股量低于发行股本的50%， 7锁股期· 发行人：上市时所持有的所有股票在上市后至少锁股6个月，并且至少50%原先持有的股票在接下来的6个月时间内锁定。

· 持有5%或以上股本额的预售股投资者：其上市时的所有赚钱部分（根据钞票计算公式)，至少在上市后的6个月内被锁定 · 无变化 · 所有的预售股投资者：其上市时 的所有赚钱部分（根据钞票计算公式)，在上市后的至少12个月内被锁定  持续上市自动报价板规定凯利板规定8披露和呈报· 立即披露重大信息 · 半年或季度报告 · 公司治理守则(遵守或解释) · 无变化· 无变化 · 无变化 9资本变动· 发行人可经股东授权发行不超过公司股本50%的股票（其中不按规定比例发行的股票不可超过20%） · 发行人可经股东授权发行不超过公司股本100%的股票（其中不按规定比例发行的股票不可超过50%）在第一次股东大会之日或之后，这个50%的限度可经股东大会特别议案批准而提高至100% 10关联人士交易· 关联人士的某些交易必须披露，并且/或者由股东批准 · 无变化 11资产购买和变现· 当收购或处置资产超过“有关资产”的20%但少于100%时，需经股东批准有关资产可涉及集团净资产、利润、市值或发行的股票，视具体状况而定 · 当收购资产超过有关资产的100%时，或也许导致发行人对公司的控制权变化时，将被觉得是重要收购或反向收购。

· 当收购资产高于有关资产的75%但少于100%时，或当收购行动也。