晨鸣条款及股权激励机制.ppt

晨鸣纸业By 0540062 郭艳超 晨鸣可转债条款晨鸣可转债条款 股权激励的介绍股权激励的介绍 晨鸣对管理层的股权激励方案晨鸣对管理层的股权激励方案 转债未转股前是债券，可享受每年一次派息， 又可以自愿转换成股票，所以债性、股性兼备v方案进度实施发行方式优先配售，网上定价和网下配售v发行规模20亿元v发行数量2000万张v面值100元人民币v起息日2004-09-15 到期日2009-09-15v上市日期2004-09-30v初始转股价格9.99元可转债条款 转股程序 转股价格的调整及修正 赎回条款 一般回售条款 时点回售条款 附加回售条款 利息支付条款http://stocks.online上海热线—财经频道转股程序 持有人可在转股期内，按照当时生效的转股价格随时将自己帐户内的晨鸣转债全部或部分申请转为晨鸣纸业A股股股票持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行转股申请一经确认不能撤单 A股的正式名称是人民币普通股票人民币普通股票。

它是由我同境内的公司发行，供境内境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票，我国A股股票市场经过几年快速发展，已经初具规模  B股的正式名称是人民币特种股票人民币特种股票 H股、N股、S股 调整价格的调整及修正 本次发行后，因配股、增发、送股、转增股本、派息、分立、 合并等情况（不包括因转债转股增加的股本）使公司股本发生变化时，转股价格将进行调整（具体细则） （1）在转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的15%的幅度内向下修正转股价格； （2）当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施（续） （3）自转债发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

赎回条款赎回条款 本可转债自发行日起两年内禁止赎回自本可转债发行首日起两年之后两年之后，如本公司人民币普通股（A股）股票任意连续连续25个交易日的收盘价不低于当期转股价格的140%时，本公司董事会有权决定按面值的105%（含当期利息）在 “赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权一般回售条款一般回售条款 自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续25个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权山东山东晨鸣纸业晨鸣纸业集团股份有限公司关于晨鸣转债可能满集团股份有限公司关于晨鸣转债可能满足一般回售条款的提示公告足一般回售条款的提示公告 　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　 根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司《发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定：“自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续25个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司 （续） 鉴于目前公司的A股股价已经低于当期转股价格的80%（5.18元），在晨鸣转债发行首日两年之后（2006年9月15日）可能满足上述一般回售条款，届时晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司 　 特此公告　 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 　 二○○六年九月十日 网易时点回售条款 在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售，每张转债的回售价格为106.05元（含当期利息）附加回售条款 公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。

本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议若持有人在回售申报期内未进行申报，则不能再行使回售权利息支付条款 每位晨鸣转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的晨鸣转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到0.01元什么是股权激励？ 所谓股权激励，即是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务  方式：股票期权股票期权(Stock Options)﹑ 员工持股计划员工持股计划(Employee Stock Owner Plans,简称简称ESOP) 管理层收购管理层收购(Management Buyout,简称简称MBO) 对象：上市公司董事、监事、高级管理人员 等 期权来源：公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份 v期权的激励数额 v期权资金来源的限制v期权行权价格的基准（4.73元） v期权的有效期 （5年） 晨鸣纸业公布高管股权激励草案晨鸣纸业公布高管股权激励草案： 计划授予公司高管等激励对象7000万份股票期权期权，激励计划的股票来源为晨鸣纸业向激励对象定向发行7000万股晨鸣纸业股票。

每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行可行权日权日以行权价格4.73元和行权条件购买1股晨鸣纸业股票的权利这7000万股股票，占本激励计划签署时晨鸣纸业股本总额136,566.98万股的5.13%股票行权条件股票行权条件： 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10%；晨鸣纸业上一年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）以2005年为基数的年均复合增长率不低于20% 激励基金的提取 激励基金在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率高高于于10％％的情况下，公司根据净利润增长率，在一定幅度内提取激励基金 具体提取方法：v当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金v当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金，上限为公司当年税后净利润的10％长江证券评论 v第一，激励计划切实可行 v第二，公司仍然面临湛江浆纸项目开发的资资金瓶颈金瓶颈 v第三，目前动态市盈率市盈率不到10倍。

业绩增长相对有保障v 维持“谨慎推荐”评级 v市盈率又称股份收益比率或本益比，是股票市价与其每股收益的比值v市盈率=当前每股市场价格/每股税后利润v欧美等发达国家股市的市盈率一般保持在15～20倍左右而亚洲一些发展中国家的股市正常情况下的市盈率在30倍左右平安证券有限责任公司评论v1，把企业经营者、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起 v2，行权条件与公司股改时追送股份条件，进一步明确了管理层对未来公司经营业绩的承诺 v3，预计股权激励在06年底将获得相关部门批复并开始实施管理层将努力提升公司的经营业绩以提升股价，实现股权激励收益 v4，公司管理层如何筹措资金及偿还需要进一步观察 v5，认为预计公司07年为8倍的动态市盈率较为合理 v尽管公司仍旧面临资金紧张等问题，但考虑到治理结构的改善和未来可预见的成长性，给予“推荐”评级。