600728 佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）.pdf

证券代码：证券代码：600728 证券简称：佳都科技证券简称：佳都科技 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 佳都新太科技股份有限公司佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金募集配套资金报告书报告书 （修订稿）（修订稿） 购买资产交易对方购买资产交易对方 住所住所 新余卓恩投资管理中心（有限合伙） 新余市劳动北路 何华强 广州市天河区龙口中路 152 号 许教源 广州市东山区竹丝村 32 号 配套融资投资者配套融资投资者 待定 1-1-1-2 独立财务顾问独立财务顾问 签署日签署日期：二零一六年期：二零一六年七七月月 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-1 修订修订说说明明 公司于 2016 年 5 月 12 日收到中国证监会下发的 《关于佳都新太科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》 （上市部函 【2016】 第 359 号） ， 公司已经按照中国证监会相关审核意见的要求并结合 2015 年度权益分派等情况对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，重组报告书补 充和修改的主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审批相关的风险提示。

2、2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配议案》，以公司总股本 588,297,797 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 16 股 公司 2015 年度资本公积转增股本已于 2016 年 4 月 25 日实施完毕公司本 次发行股份购买资产的股份发行价格由 21.13 元/股调整为 8.13 元/股，股份发行 数量由 9,465,214 股调整为 24,600,244 股公司本次募集配套资金的股份发行价 格由不低于 21.13 元/股调整为不低于 8.13 元/股，股份发行数量由不超过 10,321,817 股调整为不超过 26,826,568 股 已在相应章节对上述股份发行价格及发行数量调整进行了补充说明， 并同时 对公司股东持股情况进行了调整； 3、已补充说明华之源在轨道交通智能化通信系统领域具有较强的竞争力， 是全国轨道交通智能化系统公安通信专业的领头企业的依据，请详见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的 目的”部分； 4、已补充说明本次交易募集配套资金的必要性，请详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、 募集配套资金情况”之“ （三） 募集配套资金的必要性”之“3、 上市公司报告期末货币资金已有明确用途”部分； 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-2 5、已补充说明增资华之源的必要性，请详见本报告书“第五节 发行股份情 况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”之“1、募集配 套资金有利于提高本次交易的整合绩效”部分； 6、已补充说明华之源未来年度营业收入评估预测的合理性，请详见本报告 书“第六节 交易标的的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理 性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”之“1、营业收入预测 的合理性分析”部分。

佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-3 公司声明公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在佳都科技拥有权益的股份 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报 告、备考审计报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其 他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印 件或副本均与原件或正本完全一致如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损 失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任 本次交易已已取得中国证券监督管理委员会的核准。

审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-4 交易对方声明交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 本中心/本人将及时向佳都科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、 准确、 完整， 如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给佳都科技或者投资者造成损失的，本中心/本人将依法承担个别和连带的法律 责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本中心/本人将暂停转让本公司在佳都科技拥有权益的股份 本中心/本人已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、 审计报告、备考审计报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证 书和其他有关文件，本中心/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整， 并无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、 印鉴均为真实， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

如本中心/本人违反上述承诺， 为本次重组造成任何影响或损失的，本中心/本人将依法承担相应的赔偿责任； 如本中心/本人违反上述承诺导致本次重组被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本中心/本人承诺暂停转让在佳都科 技拥有权益的股份 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-5 中介机构声明中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、独立财务顾问承诺一、独立财务顾问承诺 独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证佳都新太科技股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 二、法律顾问承诺二、法律顾问承诺 北京国枫律师事务所及其签字人员保证佳都新太科技股份有限公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任 三、会计师事务所承诺三、会计师事务所承诺 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证佳都新太科技股 份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 四、资产评估机构承诺四、资产评估机构承诺 沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其签字人员保证佳都新太科技股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-6 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-7 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、 许教源和何华 强合计持有的华之源 49%股权， 并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产交 易价格 100%的配套资金。

本次交易完成后，公司将持有华之源 100%的股权，华之源将成为公司的全 资子公司 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、 许教源和何华 强合计持有的华之源 49%股权 交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以 2015 年 12 月 31 日 为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估 报告》，华之源股东全部权益的评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之 源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元交易各方经协商一致同意，本次交易价 格为 22,000.00 万元 （二）非公开发行股份配套融资（二）非公开发行股份配套融资 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 21,810.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对 价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-1-8 二、本次交易标的评估值二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，沃克森评估采取收益法和资 产基础法对标的资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估报 告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论 经评估， 华之源 100%股权评估值为 53,096.01 万元， 本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元截至 2015 年 12 月 31 日，华之源经审计的 账面净资产值为 9,107.37 万元，评估增值率为 483.00% 估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构 出具的有关《评估报告》 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格（一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。

定价基准日为公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日， 即 2016 年 4 月 1 日 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干。