上市公司并购重组操作实务.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二层,第三层,第四层,第五层,,*,,上市公司并购重组操作实务,陈朗平 博士,2003年11月,,主要内容,,一、收购上市公司的主要操作步骤,二、收购上市公司要点,三、上市公司重大资产重组要点,四、外资收购我国上市公司,,收购上市公司主要操作步骤（收购方）,1、收购方进行自身评估，确定收购计划2、聘请收购财务顾问3、对目标公司进行初步评估选择4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向收购上市公司主要操作步骤（收购方）,7、收购方成立收购工作小组，聘请律师事务所8、收购方与有关单位签订股权转让协议、股权托管协议、资产收购协议、资产出售协议等协议9、向中国证监会上报收购报告书，抄报特派办和抄送交易所，同时进行有关信息披露10、上市公司聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签订保密协议；收购双方按照中国证监会、交易所、相关政府部门等有关要求准备信息披露和上报工作11、中国证监会同意收购后，根据具体情况进行资产重组和上市公司接管工作。

收购上市公司主要操作步骤（收购方）,12、召开临时董事会，解决上市公司接管问题13、相关资产评估和资产审计14、中国证监会审核通过资产重组方案后，召开临时股东大会，通过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议15、收购后的整合收购及信息披露流程参见后面内容）,上市公司收购注意要点,大股东股权情况,政府对并购重组的意见,上市公司资产、负债情况,上市公司人员安排,收购价格,收购资金准备,上市公司负债处理,上市公司发展规划,拟注入上市公司资产,政策规定,,大股东股权情况,,股权性质（国有股、一般法人股）及持股比例是否质押转让价格上市并购重组有关法律、规定,《公司法》、《证券法》等《,上市公司收购管理办法》、,《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,《,利用外资改组国有企业暂行规定,》、 《,财政部关于股份有限公司国有股权,管理工作有关问题的通知,》等《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-第19号、交易所规则等证券法,公司法,上市公司股东持股变,动信息披露管理办法,上市公司收购管理办法,持股变动,收购,吸收合并,股份回购,其它,外资收购,管理层收购,其它收购,依托,上市公司收购兼并法规的基本框架图,依托,上市公司收购管理办法,上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权上市公司,收,收购管理,办,办法的框,架,架结构图,总则,协议收购,规,规则,要约收购,规,规则,要约收购,义,义务的豁,免,免,监管措施,及,及法律责,任,任,附则,上市公司,股,股东持股,变,变动信息,披,披露管理,办,办法的框,架,架结构图,总则,持股变动,信,信息披露,义,义务人,持股变动,报,报告书及,公,公告,监管措施,及,及法律责,任,任,附则,上市公司,协,协议收购,基,基本流程,示,示意图,达成收购,协,协议,报告书摘,要的提示,性,性公告,证监会是,否,否有异议,收购人公,告,告收购报,告,告书,履行收购,协,协议,收购人向,证,证监会,报送收购,报,报告书,通知被收,购,购公司,被收购公,司,司董事会,就该收购,发,发表意见,被收购公,司,司独立董,事另单独,发,发表意见,次日,15日内,否,持有、控,制,制被收,购公司股,份,份≧5%,编制股东,持,持股,变动报告,书,书,是否可能,取,取得实际,控,控制权,,收购人向,中,中国证监,会,会,报送收购,报,报告书,中国证监,会,会,是否有异,议,议,公告上市,公,公司,收购报告,书,书,履行收购,协,协议,收购报告,书,书,提示性公,告,告,是,15日内,否,是,,上市公司,股,股东持股,变,变动信息,披,披露与收,购,购示意图,﹙待续﹚,拟增持后,持,持有、控,制,制,股份﹥30%,,,是否申请,豁,豁免,编制豁免,全,全面收购,要约申请,文,文件,豁免以要,约,约收购以,外的方式,增,增持股份,豁免向部,分,分股东,发出收购,要,要约,豁免向全,部,部股份,发出收购,要,要约,全面收购,要,要约,,上市公司,股,股东持股,变,变动信息,披,披露与收,购,购示意图,以协议收,购,购或集中,竟价方式,增,增持股份,向部分股,东,东要约,部分要约,收购人、,被,被收购公,司,司,分别编制,要,要约收购,报,报,告书和董,事,事会报告,书,书,不予豁免,否,,予以豁免,﹙接前页,﹚,﹚,中国证监,会,会豁免规,定,定,有下列情,形,形之一的,，,，收购人,可,可以向中,国,国证监会,提,提出豁免,申,申请：,（一）上,市,市公司股,份,份转让在,受,受同一实,际,际控制人,控,控制的不,同,同主体之,间,间进行，,股,股份转让,完,完成后的,上,上市公司,实,实际控制,人,人未发生,变,变化，且,受,受让人承,诺,诺履行发,起,起人义务,的,的；,（,（二）上,市,市公司面,临,临严重财,务,务困难，,收,收购人为,挽,挽救该公,司,司而进行,收,收购，且,提,提出切实,可,可行的重,组,组方案的,；,；,（三）上,市,市公司根,据,据股东大,会,会决议发,行,行新股，,导,导致收购,人,人持有、,控,控制该公,司,司股份比,例,例超过百,分,分之三十,的,的；,（四）基,于,于法院裁,决,决申请办,理,理股份转,让,让手续，,导,导致收购,人,人持有、,控,控制一个,上,上市公司,已,已发行股,份,份超过百,分,分之三十,的,的；,（,（,五,五）中国,证,证监会为,适,适应证券,市,市场发展,变,变化和保,护,护投资者,合,合法权益,的,的需要而,认,认定的其,他,他情形。

在,在受,理,理豁免申,请,请后三个,月,月内，就,收,收购人所,申,申请的具,体,体事项做,出,出是否予,以,以豁免的,决,决定；获,得,得豁免的,，,，收购人,可,可以继续,增,增持股份,或,或者增加,控,控制中国证监,会,会豁免规,定,定,有下列情,形,形之一的,，,，相关当,事,事人可以,向,向中国证,监,监会报送,豁,豁免申请,文,文件：,（一）合,法,法持有、,控,控制一个,上,上市公司,百,百分之五,十,十以上股,份,份的股东,，,，继续增,持,持股份、,增,增加控制,后,后不超过,该,该公司已,发,发行股份,的,的百分之,七,七十五的,；,；,（,（二）因,上,上市公司,减,减少股本,导,导致其持,有,有、控制,一,一个上市,公,公司已发,行,行股份超,过,过百分之,三,三十的；,（,（,三,三）证券,公,公司因开,展,展正常的,股,股票承销,业,业务导致,其,其持有一,个,个上市公,司,司已发行,股,股份超过,百,百分之三,十,十，但无,实,实际控制,该,该公司的,行,行为或者,意,意图，并,且,且提出在,合,合理期限,内,内向非关,联,联方转让,超,超出部分,的,的解决方,案,案的；,（,（四,）,）银行因,开,开展正常,的,的银行业,务,务导致其,持,持有一个,上,上市公司,已,已发行股,份,份超过百,分,分之三十,，,，但无实,际,际控制该,公,公司的行,为,为或者意,图,图，并且,提,提出在合,理,理期限内,向,向非关联,方,方转让超,出,出部分的,解,解决方案,的,的；,（,（五）,当,当事人因,国,国有资产,行,行政划转,导,导致其持,有,有、控制,一,一个上市,公,公司已发,行,行股份超,过,过百分之,三,三十的；,（,（,六,六）当事,人,人因合法,继,继承导致,其,其持有、,控,控制一个,上,上市公司,已,已发行股,份,份超过百,分,分之三十,的,的；,（,（七）,中,中国证监,会,会为适应,证,证券市场,发,发展变化,和,和保护投,资,资者合法,权,权益的需,要,要认定的,其,其他情形,。

中,中国证监,会,会自收到,符,符合规定,的,的申请文,件,件之日起,五,五个工作,日,日内未提,出,出异议的,，,，当事人,可,可以向证,券,券交易所,和,和证券登,记,记结算机,构,构申请办,理,理股份转,让,让和过户,登,登记手续,上市公司,重,重大资产,重,重组规定,须发审委,审,审核的条,件,件,同时既有,重,重大购买,资,资产行为,，,，又有重,大,大出售资,产,产行为，,且,且购买和,出,出售的资,产,产总额同,时,时达到或,超,超过上市,公,公司最近,一,一个会计,年,年度经审,计,计的总资,产,产,70,％的交易,行,行为；,置换入上,市,市公司的,资,资产总额,达,达到或超,过,过上市公,司,司最近一,个,个会计年,度,度经审计,的,的合并报,表,表总资产,70,％的交易,行,行为；,上市公司,出,出售或置,换,换出全部,资,资产和负,债,债，同时,收,收购或置,换,换入其他,资,资产的交,易,易行为；,中国证监,会,会审核中,认,认为存在,重,重大问题,的,的其他重,大,大购买、,出,出售、置,换,换资产的,交,交易行为,上市公司,重,重大资产,重,重组,申请发行,新,新股或可,转,转换债券,的,的，如满,足,足下列条,件,件，本次,交,交易完成,前,前的业绩,在,在考核时,可,可以模拟,计,计算：（一）通,过,过购买或,置,置换进入,上,上市公司,的,的资产是,一,一个完整,经,经营实体,，,，该经营,实,实体在进,入,入上市公,司,司前已在,同,同一管理,层,层之下持,续,续经营,3,年以上；（二）上,市,市公司购,买,买或置换,资,资产完成,后,后经营稳,定,定，效益,良,良好，且,购,购买或置,换,换资产的,盈,盈利水平,不,不低于本,次,次交易实,施,施前的盈,利,利水平；（三）上,市,市公司已,聘,聘请具有,主,主承销商,资,资格的证,券,券公司进,行,行，,并,并已经中,国,国证监会,派,派出机构,检,检查验收,。

外资收购,中,中国企业,的,的现行法,律,律框架,行业准入,的,的限制,持股比例,的,的限制,外经贸主,管,管部门的,批,批准,国有资产,管,管理部门,的,的批准或,备,备案,特殊行业,主,主管部门,的,的批准,职工安置,外资收购,中,中国企业,的,的现行法,律,律、法规,法律,《公司法,》,》、 《,证,证券法》,、,、,《外资企,业,业法》、,《中外合,作,作经营企,业,业法》和,《中外合,资,资经营企,业,业法》,等,外资收购,中,中国企业,的,的现行法,律,律、法规,序号,文件名,发件部门,1,《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,中国证监会、财政部、国家经贸委,,2,《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》,中国证监会,3,《利用外资改组国有企业暂行规定》,国家经贸委等四部门,,4,《关于外商投资股份公司有关问题的通知》,外经贸部,5,《外商投资产业指导目录》 、,《中西部地区外商投资优势产业指导目录》,国家计委、国家经贸委和外经贸部,6,《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,,外经贸部和中国证监会,7,《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,,中国证监会,8,《指导外商投资方向规定》,,国务院,,有关,规定,,Thank you !,9,、静,夜,夜四,无,无邻,，,，荒,居,居旧,业,业贫,。

1月-231月-23,Friday,January6,2023,10,、雨,中,中黄,叶,叶树,，,，灯,下,下白,头,头人,22:48:,38,22:48:3822:48,1/6/202310:48:38PM,11,、,以,以,我,我,独,独,沈,沈,久,久,，,，,愧,愧,君,君,相,相,见,见,频,频,1,月,月-2322:48:3822:48,Jan-2306-Jan-23,12,、故人江海,别,别，几度隔,山,山川22:48:3822:48:3822:48,Friday, January6, 2023,13,、乍,见,见翻,疑,疑梦,，,，相,悲,悲各,问,问年,1月-231月-2322:48:3822:48:38,January6,2023,14,、他乡生,白,白发，旧,国,国见青山,06 一,月,月 202310:48:38,下,下午22:48:381月-23,15,、比不,了,了得就,不,不比，,得,得不到,的,的就不,要,要一月2310:48,下,下午1月-2322:48,January 6, 2023,16,、行动出成,果,果，工作出,财,财富2023/1/6 22:48:3822:48:38,06 January2023,17,、做前，,能,能够环视,四,四周；做,时,时，你只,能,能或者最,好,好沿着以,脚,脚为起点,的,的射线向,前,前。

10:48:38,下,下午10:48 下午22:48:381月-23,9,、,没,没,有,有,失,失,败,败,，,，,只,只,有,有,暂,暂,时,时,停,停,止,止,成,成,功,功,！,！,1,月,月-231,月,月-23,Friday,January6,2023,10,、,很,很,多,多,事,事,情,11,、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累10月-24,16:33:26,16:33,Oct-24,21-Oct-24,12,、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美16:33:26,16:33:26,16:33,Monday, October 21, 2024,13,、不知香积寺，数里入云峰10月-24,10月-24,16:33:26,16:33:26,October 21, 2024,14,、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏21 十月 2024,4:33:26 下午,16:33:26,10月-24,15,、楚塞三湘接，荆门九派通十月 24,4:33 下午,10月-24,16:33,October 21, 2024,16,、少年十五二十时，步行夺得胡马骑2024/10/21 16:33:26,16:33:26,21 October 2024,17,、空山新雨后，天气晚来秋。

4:33:26 下午,4:33 下午,16:33:26,10月-24,9,、杨柳散和风，青山澹吾虑10月-24,10月-24,Monday, October 21, 2024,10,、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话16:33:26,16:33:26,16:33,10/21/2024 4:33:26 PM,11,、越是没有本领的就越加自命不凡10月-24,16:33:26,16:33,Oct-24,21-Oct-24,12,、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿16:33:26,16:33:26,16:33,Monday, October 21, 2024,13,、知人者智，自知者明胜人者有力，自胜者强10月-24,10月-24,16:33:26,16:33:26,October 21, 2024,14,、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏21 十月 2024,4:33:26 下午,16:33:26,10月-24,15,、最具挑战性的挑战莫过于提升自我十月 24,4:33 下午,10月-24,16:33,October 21, 2024,16,、业余生活要有意义，不要越轨。

2024/10/21 16:33:26,16:33:26,21 October 2024,17,、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息4:33:26 下午,4:33 下午,16:33:26,10月-24,,MOMODA POWERPOINT,Lorem ipsum dolor,sit,,eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis,amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut,cursus.,感,谢,谢,您,您,的,的,下,下,载,载,观,观,看,看,专,家,家,告,告,诉,诉,。