股份期权与限制性股份激励计划方案[全].docx

股份期权与限制性股份激励计划方案特别提示1.本激励计划根据董事会提议、依据有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订2、本激励计划包括股份期权激励计划和限制性股份激励计划两部分说明：可单独使用，也可同时使用）其股份来源**2出让的财产份额本激励计划拟向激励对象授予权益总计一万份，涉及的标的股份种类为普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额一万股的_%,具体如下：股份期权激励计划：公司拟向激励对象授予一万份股份期权，约占本激励计划签署时公司股本总额_万股的每份股份期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股份的权利限制性股份激励计划：公司拟向激励对象授予一万股公司限制性股份，占本激励计划签署时公司股本总额一万股的一％3、本激励计划授予的股份期权的行权价格为一元（说明：按最近一次的融资价格的80%）,限制性股份的授予价格为一元（说明：最近一次的内部转让价格）4、本激励计划有效期:为股份期权和限制性股份授予之日起至所有股份期权行权或注销、限制性股份解锁或回购完毕之日止5、公司承诺:不为激励对象依本激励计划获取有关股份期权或限制性股份提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本激励计划必须经公司董事会审议通过，方可实施7、自公司董事会审议通过本激励计划，且授予条件成就后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等相关程序第一章释义第二章实施激励计划的目的为进一步完善的法人治理结构促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股份期权与限制性股份激励计划第三章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据本计划激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心员工二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计一人，包括：1.公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心业务（技术）人员4、有意愿的相关人员所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同第四章股权激励计划具体内容本激励计划包括股份期权激励计划和限制性股份激励计划两部分股份期权挪艮制性股份将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股份期权和限制性股份授予日起四年一、股份期权激励计划（一）股份来源股份期权激励计划的股份来源为**2（有限合伙）GP出让的财产份额所对应的股权。

二）股份期权激励计划标的股份数量计划拟向激励对象授予不超过一万份的股份期权，约占本激励计划签署时公司股本总额一万股的一%,每份股份期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股份的权利激励对象获激励的股份期权不得用于担保或偿还债务三）股份期权激励计划的分配授予的股份期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：注1:本计划激励对象中没有持有公司1%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属注2:上述暂可一名激励对象通过本计划获授的公司股份均未超过公司总股本的1%四）股份期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1.股份期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股份期权授予日起四年2、授予日授予日在本计划报公司股东会审议通过后、由公司董事会确定授予日应自公司董事会审议通过本计划,且授予条件成就后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等相关程序授予日必须为工作日，节假日顺延3、等待期股份期权授予后至股份期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为一年4、可行权日在本计划通过后，授予的股份期权自授予日起满12个月后可以开始行权可行权日必须为工作日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股份期权不得行权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股份期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股份期权不得行权S林隹期禁售期是指对激励对象行权后所获股份进行售出限制的时间段本激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份2）在本激励计划的有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定五）股份期权的行权价格本次授予的股份期权的行权价格参照公司最近一次对外融资的每股价格确定，为一元/股。

六）激励对象获授权益、行权的条件1.股份期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股份期权：（1）未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被税务、社保处罚2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被司法部门行政处罚；3)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形3)激励对象上一年度绩效考核合格4)授予公司股份期权业绩考核条件为：2019年公司经营目标达成授予条件达成后，公司向激励对象授予股份期权，若考核期不达标，则本激励计划所属考核期激励计划取消实施2、股份期权的行权条件激励对象行使已获授的股份期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：(1)公司业绩考核要求本计划授予的股份期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件2)个人业绩考核要求激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份否则，按以下办法处理：行权期考核不合格，则取消当期行权额度,期权份额由公司注销。

七)股份期权激励计划的调整方法1.股份期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利等事项，应对股份期权数量进行相应的调整调整方法如下：Q=QO×(1+n)其中：QO为调整前的股份期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利比率(即每股股份经转增数量)；Q为调整后的股份期权数量2、公司在发生引进投资、增发新股的情况下，股份期权的数量和行权价格不做调整二、限制性股份激励计划(一)激励计划的股份来源本计划股份来源为**2(有限合伙)GP出让的财产份额所对应的股权二）激励计划标的股份的数量本计划拟一次性授予激励对象限制性股份，涉及的标的股份为普通股,涉及的标的股份数量为一万股；标的股份数量占当前公司股本总数一万股的比例为（三）激励对象获授的限制性股份分配情况（略）（四）限制性股份激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1.限制性股份激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股份授予之日起至所有限制性股份解锁或回购完毕之日止本激励计划的有效期为自限制性股份授予日起四年2、授予日授予日在本计划报公司董事会审议通过后由公司董事会确定授予日应自公司董事会审议通过本计划,且授予条件达成后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等相关程序。

授予日必须为工作日3、锁定期限制性股份授予后即行锁定激励对象获授的全部限制性股份适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年,均自授予之日起计在锁定期内，激励对象持有的限制性股份不得转让、用于担保或偿还债务在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股份由**2GP回购激励对象持有的限制性股份分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁(或由**2GP回购)占其获授总数相应解锁比例的限制性股份4、解锁期解锁安排如表所示：5、禁售期本次限制性股份激励计划的限售规定按相关法津法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份2）在本计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定五）限制性股份的授予价格限制性股份的授予价格为每股一元，即满足授予条件后，激励对象可以每股一元的价格通过**2（有限合伙）购买公司向激励对象授予的公司限制性股份。

六）限制性股份的授予与解锁条件限制性股份的授予条件同期权的授予条件限制性股份的解锁条件：如业绩考核达不到上述条件,则相对应的限制性股份由**2GP回购七）限制性股份激励计划的调整方法若在本计划发布当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利等事项，可对限制性股份数量进行相应的调整调整方法如下：Q=QO×(1+n)其中：QO为调整前的限制，性股份数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；Q为调整后的限制性股份数量第五章公司授予权益.激励对象行权（解锁）的程序一、本计划在获得董事会审议通过后,并且符合本计划的授予考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股份期权和限制性股份授予日必须为工作日，并符合规定二、股份期权与限制性股份的授予.激励对象的行权与解锁程序：（一）股份期权与限制性股份的授予股东会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权益义务关系公司董事会根据授权办理具体的股份期权与限制，性股份授予事宜二）期权行权程序1.期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。

《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象变更登记股份三）限制性股份解锁程序1.在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股份解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由**2GP回购其持有的该次解锁对应的限制性股份2、激励对象可对已解锁的限制性股份进行转让（说明：转让仅限于**2财产份额，转让价格参照**1市场价格，未IPO前按最近一次对外融奥估值的80%）,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定第六章公司与激励对象各自的权利义务一.公司的权利与义务1.公司董事会具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件,公司将按本计划规定的原则，以激励对象购买价由**2GP回购。