236关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见.doc

关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见为进一步推进市属国有独资公司董事会建设，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范董事会日常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《北京市市属国有企业领导人员管理暂行规定》等相关法律法规规定，结合工作实际，制定本指导意见一、指导原则（一）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据北京市人民政府的授权对市属国有独资公司履行出资人职责，依法指导、规范市属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设二）公司董事会和经理层应当严格遵守法律、行政法规及公司章程的规定行使权利、履行义务三）规范公司董事会建设遵循以下基本原则：1. 市国资委依法规范行使出资人职权与公司依法享有经营自主权相结合的原则；2. 公司董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；3. 坚持公司董事会决策权与经理层执行权分开的原则； 4. 坚持法人治理结构协调运转、相互制衡的原则二、市国资委对董事会和董事的职权（一）制定和修改公司章程；审核批准董事会制订的公司章程、章程修改方案二）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价。

三）推动董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制四）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中指定董事长、副董事长五）对董事会和董事的履职情况进行审计、考核和评价六）决定对董事的报酬及奖惩事项七）组织对董事的培训，提高董事履职能力八）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权三、董事会及其专门委员会的组成（一）董事会成员应当为7至13人其中，外部董事人数原则上不少于2人二）董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1至2人三）公司经理层成员进入董事会的人数一般不超过2人四）董事会成员中应当至少有职工董事1名，职工董事应当按照市国资委有关规定选举产生五）董事应当具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉现代企业管理和相关行业情况，具有较强的决策判断能力、经营管理能力、风险防范能力、开拓创新能力等，具有十年以上公司主营业务投资、企业管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业方面的工作经验六）董事会每届任期为3年董事任期届满，经市国资委同意可以连任，在同一职位任职一般不得超过三届外部董事在同一家公司任职不得超过两届七）本着提高董事会决策质量及运作效率的原则，公司董事会应当根据自身实际需要，确定设立专门委员会的类型和数量，可以下设战略（或战略与投资）、审计（或审计与风险）、薪酬与考核（或提名、薪酬与考核）等专门委员会。

专门委员会的设立及运行依据《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）执行八）董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会任命产生董事会专门委员会设主任委员1名，负责主持专门委员会工作对于市国资委委派董事长试点企业，审计（或审计与风险）委员会的主任委员由董事长担任四、董事会的职责（一）对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督二）按照有关规定向市国资委报告工作三）制订公司章程和章程修改方案四）制定公司的基本管理制度五）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控六）决定公司的经营计划、投资方案和对外担保确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目七）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标八）制订公司主营业务资产股份制改造方案（包括转让国有产权方案）九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案十）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依法决定或参与决定公司出资企业的有关事项十一）按照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事。

十二）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案十三）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案十四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销十六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员，决定聘任或者解聘公司董事会秘书十七）董事会管理经理层试点企业的董事会，按照市国资委有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核和薪酬等事项十八）决定除须由市国资委审核批准的公司其它内部重大改革调整事项十九）按照市国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案二十）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告二十一）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制。

二十二）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查二十三）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责二十四）以上各条款中，涉及公司战略规划、对外投资、年度财务预决算、经理层管理、重组改制等方面重大事项以及公司重要子企业重大事项的，须按照有关规定报市国资委批准或备案五、董事长的职责（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。

董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件八）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会讨论决定董事长应当关注专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况；必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决九）按照有关要求，负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。

六、董事的职责（一）董事在公司任职期间享有以下权利：1. 获得履行董事职责所需的公司信息；2. 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；3. 可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；4. 可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；5. 出席任职的专门委员会的会议并发表意见；6. 根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；7. 根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；8. 按照市国资委有关规定领取报酬、津贴；9. 按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；10. 董事认为有必要，可以书面或者口头向市国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；11. 法律、行政法规和公司章程规定的其他职权二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：1. 保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；2. 保守公司商业秘密；3. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4. 不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；5. 不得经营、未经市国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；6. 不得违反市国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；7. 不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠；8. 遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；9. 法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：1. 投入足够的时间和精力履行董事职责；2. 出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；3. 在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；4. 熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；5. 自觉学习有关知识，积极参加市国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；6. 如实向市国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；7. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；8. 法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务四）外部董事在同一任职公司履行职责的时间应当达到市国资委规定的时间要求，一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的三分之二外部董事应当按照有关规定定期向市国资委书面报告本人履职情况，配合市国资委开展外部董事评价工作五）职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

职工董事应当每年度向公司职工代表大会或者其他民主形式报告本人履职情况，其评价由市国资委或公司党组织按照企业负责人管理权限进行六）董事应当对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任七）公司董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和市国资委授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事七、经理层及总。