关于A股锁定期的总结-全.doc

关于A股锁定期的总结根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则公司》及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下统称“《上市规则》”)等相关规范性文件，参考网络公开信息(如保代培训资料等)关于证监会审核口径的介绍和要求并结合相关案例(招股书整理)，对实践中通行的锁定期规则及要求整理如下：序号股东/股份类型锁定期要求相关依据一、 首次发行前的锁定期1.发起人持有的股份自公司成立之日起1年 《公司法》二、 首次发行中的锁定期2.全体股东/公开发行股份前已发行的股份自上市之日起12个月《公司法》、《上市规则》3.控股股东、实际控制人持有的股份自上市之日起36个月《上市规则》4.控股股东、实际控制人的关联方持有的股份自上市之日起36个月实践中证监会内部的审核原则5.控股股东、实际控制人的一致行动人持有的股份自上市之日起36个月实践中证监会内部的审核原则6.(主板/中小板)首次公开发行前12个月内(以刊登招股书为基准日)增资扩股的股东所持有的股份自增资工商变更登记完成之日起36个月《上市规则》(深交所)于2008年修订时删除此规定，但实践中继续沿用此要求7.(主板/中小板)首次公开发行前12个月内(以刊登招股书为基准日)自控股股东或实际控制人或其关联方受让的股份自上市之日起36个月证监会内部的审核原则，比照控股股东和实际控制人的要求锁定8.(主板/中小板)首次公开发行前12个月内(以刊登招股书为基准日)自其他股东受让的股份自上市之日起12个月证监会内部的审核原则9.(创业板)向证监会提交首发申请前6个月内(以证监会正式受理为基准日)增资扩股的股东所持有的股份自增资工商变更登记完成之日起36个月保代培训材料及实践中证监会内部审核原则(《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2009)规定锁定期为“自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

)10.(创业板)向证监会提交首发申请前6个月内(以证监会正式受理为基准日)自控股股东或实际控制人或其关联方受让的股份自上市之日起36个月证监会内部的审核原则，比照控股股东和实际控制人的要求锁定11.(创业板)向证监会提交首发申请前6个月内(以证监会正式受理为基准日)自其他股东受让的股份自上市之日起12个月证监会内部的审核原则12.首次公开发行前12个月通过公积金转增或送红股取得的股份自工商变更登记完成之日起36个月无明文要求，根据网络资料分析，视同为增资扩股；未区分上市板块13.对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股份自上市之日起36个月此类延长锁定期的情况见于部分案例，不排除系证监会对个案的要求14.董事、监事、高管持有的股份自上市之日起12个月且离职后半年内；任职期间每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%《公司法》、《上市规则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》15.(中小板)离任董事、监事、高管持有的股份申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》16.(创业板)自首次公开发行之日起6个月内申报离职的董事、监事和高管持有的股份自申报离职之日起18个月深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》17.(创业板)自首次公开发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的董事、监事和高管持有的股份自申报离职之日起12个月深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》三、 定向增发中的锁定期18.上市公司定向增发的一般股东(含发行股份购买资产的情形)自发行结束之日起12个月《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》19.上市公司定向增发的股东存在以下情形之一：1. 为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3.董事会拟引入的境内外战略投资者；4.(对于发行股份购买资产的情形)取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月自发行结束之日起36个月《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》四、 公开增发和配股中的锁定期20.----无明文规定，可结合优先认购权对锁定期作出灵活安排五、 上市公司收购中的锁定期21.普通上市公司收购中收购人所持被收购上市公司的股份收购完成之日起12个月(但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受此限)《证券法》、《上市公司收购管理办法》22.特定情形下收购人申请豁免以要约方式增持股份，其条件之一是收购人对其收购所得股份承诺较长的锁定期三年《上市公司收购管理办法》第62条：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：….（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；”六、 境外战略投资者的锁定期23.战略投资者取得上市公司的股份(包括首发、公开增发及非公开增发等各种方式)三年《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。