万和电气：对外担保决策制度（2月）.ppt

广东万和新电气股份有限公司对外担保决策制度为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》以及《广东万和新电气股份有限公司章程》，并按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件，特制定本决策制度第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定并按照《中华人民共和国证券法》、其他法律法规和公司章程的有关规定披露信息，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项第三条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会（视公司章程和本制度要求而定）同意，可以提供担保未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保第四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资1第六条第七条第八条第九条产的 30%以后提供的任何担保；4. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上的担保；6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，并提供网络投票表决方式。

第五条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；必须经公司股东大会以特别决议方式通过公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该具有实际承担能力公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签定担保合同公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并做出决议公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当初对外担保情况的执行按上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公2第十条司的担保所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部向总裁提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；2、被担保人现有银行借款及担保的情况；3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；4、本项担保的银行借款的还款资金来源；5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项为其他债务提供担保，参照本条执行第十一条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊（如适用）等材料第十二条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担责任第十三条 担保的日常管理（一）任何担保均应订立书面合同担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

二）公司财务部门为担保的日常管理部门财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总裁报告公司担保的实施情况三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总裁报告情况，必要时奖励可指派有关部门（人员）协助处理五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露3；（六）公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度七）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

八）内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：1、 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；2、 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；3、 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；4、 独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）5、 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况第十四条 违反担保管理制度的责任（一）公司董事、总裁及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或适当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第十五条 本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则436 号——关联方交易的披露》规定执行第十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务第十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释广东万和新电气股份有限公司董事会2011 年2月27日5。