依米康：独立董事李辉述职报告.ppt

四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文独立董事李辉2011年度述职报告各位股东及股东代理人：本人作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在2011年度工作中，深入了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的技术专家及综合管理专业优势，积极关注和参与研究公司的经营和发展规划，为公司的审计工作及内部控制实施、对外投资、薪酬激励、提名任命、技术能力提升、战略规划等工作提出了专业的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、 出席董事会会议及股东大会情况（一）2011 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

二）本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况在董事会上本人认真阅读议案及相关文件，与公司经营管理层保四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文持了充分有效的沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形三）本人出席董事会会议的情况2011年度，公司共召开7次董事会，本人出席情况如下：独立董事姓名李辉应出席次数7现场出席次数7以通讯表决方式参加次数0委托出席次数0缺席次数0是否连续两次未出席会议否（四）本人列席股东大会情况2011年度公司共召开2次股东大会，本人列席情况如下：董事姓名李辉应出席次数2现场出席次数2以通讯表决方式参加次数0委托出席次数0缺席次数0是否连续两次未出席会议否二、对公司重大事项发表意见情况2011年度本人作为独立董事未受公司和控股股东的影响，对相关事项发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益具体情况如下：（一）在2011年8月29日召开的第一届董事会第十次会议上，本人就“关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划” 的事项发表独立意见如下：公司此次超募资金总金额为人民币157,248,800.00元，本次为公司第一次使用超、四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文募资金，本次使用人民币 2,100 万元超募资金偿还银行贷款是因为随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大，为了满足公司对流动资金的需求，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，该部分超募资金用于偿还即将到期的银行贷款后将进一步降低公司资产负债率，实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。

本次使用部分超募资金偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不构成关联交易不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况本次使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划事项符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等法律、法规的相关规定全体独立董事一致同意使用超募资金人民币2100万元偿还即将到期的银行贷款，并督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，制定超募资金使用计划，并依据法律法规的要求履行相应的审议程序、规范使用二）在 2011 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第十二次会议上，本人就公司“限制性股票股权激励计划（草案）”的事项发表独立意见如下：经过认真审阅《激励计划》并核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《激励计划》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律法规的规定。

该计划建立起了公司、股东与激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于公司的发展《激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心该计划不存在损害上、 、四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文市公司及全体股东利益的情形我们同意公司的《激励计划》三）在 2011 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第十三次会议上，本人就关于公司“使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%的股权” 的事项发表了独立意见如下：1、本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章程》等法律法规要求2、公司本次部分超募资金的使用计划是合理和必要的，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行 本次股权收购完成后，公司将实现精密环境整体解决方案的核心产品链的完善、通过技术互补达到提升公司精密环境整体解决方案的研发设计能力的目的，提升公司核心竞争力、提升整体盈利能力、整合客户及市场资源、扩大市场份额、实现持续增长，将进一步提供公司经营效益，有利于全体股东的利益。

3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组三、在董事会各专门委员会的履职情况公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人被选举为四个专门委员会的委员，并任战略委员会召集人2011年度，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，无缺席或委托情况，并按照各专门委员会实施细则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、相关经理任命、股权激励、对外投资等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见具体如下：、四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文（一）作为审计委员会委员履职情况根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会主要负责了内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的建立和执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容2011年度参加了审计委员会 3 次会议，无缺席情况发生，具体情况如下：1、2011 年 3 月 4 日出席第一届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，会议审议通过了《<2008 年 1 月至 2010 年 12 月审计报告>的议案》《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；2、2011 年 10 月 18 日出席召开第一届董事会审计委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了《第三季度报告（全文）》、《关于补充制定<董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份管理制度>等三项制度的议案》，并提交董事会审议；3、2011 年 10 月 28 日出席第一届董事会审计委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了《2011 年第 3 季度募集资金专项审计报告》、《关于规范上市公司授权行为专项活动的自查事项报告》。

4、参与了对公司 2011年年报审计工作监督、核查：认真学习领会《企业会计准则》及监管部门对年报编制工作的具体要求，参与2011年度年报审计工作的策划、推动及检查工作；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性5、2011年度参与董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估，四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文认为：公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求以及公司内部控制的设定与执行，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，有利于推动公司稳健发展二）作为薪酬与考核委员会委员履职情况根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，参与了薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员考核标准的制定及评估，薪酬政策与方案审查。

2011 年度参加了薪酬与考核委员会 2 次会议，无缺席情况发生，具体情况如下：1、 2011年3月4日出席第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议，会议审议通过了《2010年度总经理工作报告》、《2010年度财务总监述职报告》、《2011年度技术总监述职报告》、《2010年度董事会秘书兼行政总监述职报告》，并认为四份报告客观、真实、全面；审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会绩效与考核委员会对黄建军等4名高级管理人员2010年度工作绩效的评价意见》，并提议公司在薪酬设计中充分将实际收入与绩效评价的结果挂钩，以有效激励高级管理人员2、2011年11月28日出现了第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议，会议审议通过了《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）的议案》和《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划考核实施办法（草案）的议案》，并同意提交董事会审议三）作为提名委员会委员履职情况、 ，四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，参与了对公司子公司管理人员、证券事务代表等人选的讨论和建议。

2011年12月21日负责召集并主持召开第一届董事会审计委员会2011年第一次会议，会议审议通过了《关于四川多富冷暖设备有限公司的董事、监事、高级管理人员任职资格的审查意见》；审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，并同意将该议案提交董事会审议四）作为战略委员会委员及召集人履职情况根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会主要负责了对公司长期发展战略规划和重大投融资方案进行研究并提出建议，2011 年度，本人作为战略委员会委员召集并主持了 2 次会议，无缺席情况发生具体情况如下：1、 2011 年 1 月 12 日召集并主持召开了第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通过四川依米康环境科技股份有限公司《2011 年度营销市场策略》，并以此作为公司 2011 年度经营计划中关于营销任务确定的依据2、 2011年11月28日召集并主持召开了第一届董事会战略委员会第二次会议，审议通过《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》《关于使用自有资金收购四川多富冷暖设备有限公司100%股权的议案》并提交董事会进一步审议。

四、对公司进行现场调查的情况作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务2011 年度，本人在公司工作的时间超过15个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文司的生产经营情况和财务状况，指导公司完成企业技术中心认证、高新技术企业复审认证、知识产权管理等重大工作；并通过和邮件等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况五、在保护投资者权益方面所做的其他工作（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。

三）对公司治理及经营管理进行监督检查本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益六、其他工作情况（一）2011年参加以下重大培训活动：2011年9月16日参加深交所上市公司管理四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文部举办的创业板规范运作管理培训；（二）2011 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（三）2011年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；（四）2011年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况感谢公司董事会及相关工作人员对本人工作的理解和积极配合与支持，作为公司的独立董事，在2012年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司的经营管理活动献计献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕谢谢！四川依米康环境科技股份有限公司2011 年独立董事述职报告全文（本页无正文，为四川依米康环境科技股份有限公司独立董事李辉《 2011 年独立董事述职报告》的签字页）独立董事： ____________李辉二○一二年三月二十八日。