贵州高峰石油机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明.pdf

4-5-1 贵州高峰石油机械股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 贵州高峰石油机械股份有限公司（以下简称“贵州高峰”）系由贵州高峰石油机械有限责任公司（以下简称“有限公司” 、 “高峰有限” ）整体变更设立 一、2005 年 6 月，有限公司设立 有限公司系由贵州高峰机械厂（以下简称“高峰机械厂” ）整体改制设立而来高峰机械厂系全民所有制企业，上级主管单位是中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业” ） 2005 年 6 月，贵州高峰机械厂由全民所有制企业改制为发行人前身贵州高峰石油机械有限责任公司，改制过程如下： （一）履行的程序 1、申请和批准 2003年5月30日， 高峰机械厂职工代表组长联席会议审议通过了《国营五〇八七厂建立现代企业制度的实施方案》 2003年6月2日， 高峰机械厂向南方工业报送《关于的请示》（厂经【2003】61 号） 2003年6月25日，南 方工业以兵装经【2003】275 号文对高峰机械厂该请示做出了原则性批复其后，南方工业又分别于 2004 年 1 月 4 日和 2005 年 4月 19 日以兵装计【2004】18 号文、兵装计【2005】274 号文批准高峰机械厂改制后的章程和名称。

2005年6月27日， 南方工业以《关于国营第五〇八七厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装资【2005】422 号文）正式批准高峰机械厂整体改制为国有独资有限责任公司， 改制后的公司名称为： 贵州高峰石油机械有限责任公司，注册资金为肆仟贰佰叁拾玖万元，高峰有限为南方工业的全资子公司，同时批复了《公司章程》 2、清产核资及资产评估 为进行改制，高峰机械厂以 2003 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资重庆万友会计师事务所有限责任公司对高峰机械厂本次清产核资进行了专项审4-5-2 计并出具重万会所专字【2004】第 217 号《专项审计报告》，确认高峰机械厂申报核销资产损失 8,913,473.63 元，建议核减所有者权益；申报预计资产损失6,258,769.70 元，建议转入 2004 年度期初未分配利润并作为各项资产减值准备的期初数 2005年4月11日， 南方工业以 《关于贵州高峰机械厂清产核资结果的批复》（兵装资【2005】256 号）对上述清产核资《专项审计报告》及其调整建议予以批复，其中将预计资产损失中的应收款项预计损失减少 222,496.84 元，其他均与《专项审计报告》一致。

2004 年 11 月 25 日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具重万会所评报字（2004）第 177 号《资产评估报告书》，以 200 4年8月31 日为评估基准日，以整体改制为评估目的，高峰机械厂净资产账面价值 5,172.18 万元，调整后账面价值 5,335.45 万元，评估价值为 6,225.17 万元 2005年3月18日，该 评估结果获国务院国资委 20050085 号《国有资产评估项目备案表》备案 3、土地处置 高峰机械厂整体改制时，涉及四宗划拨土地的处置为进行改制的目的，贵州仁和行不动产评估有限责任公司于 2004 年 10 月 13 日出具仁和行 【2004】 （报）字第 111 号《土地估价报告》，以 200 4年8月31 日为基准日，评估该四宗划拨用地面积为 124,828.33 平方米，50 年使用权价值为 1,063.44 万元（包括土地出让金），《土地估计报告》获贵州省国土资源厅 2004-011 号备案表备案 贵州省国土资源厅于 2004 年 11 月下发 《关于贵州高峰机械厂改制涉及的土地资产处置方案的复函》（黔国土资利用函 【2004】36 号），同意将该四宗国有土地使用权按原用途授权南方工业经营管理，转增国家资本金，并同意南方工业将该四宗国有土地使用权配置给改制后的高峰机械厂使用。

根据南方工业出具的说明，高峰机械厂整体改制设立高峰有限，用以出资的净资产以重万会所评报字（2004）第 177 号《资产评估报告书》的评估范围为准，包括上述四宗土地的使用权因此，南方工业在获上述四宗土地的授权经营后，虽然未专门发文确认，但《关于国营第五〇八七厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装资【2005】422 号文）实际上已经同意以作价出资方式将上述四宗4-5-3 土地配置给改制后的贵州高峰石油机械有限责任公司 该四宗土地自贵州高峰石油机械有限责任公司成立之日起，就是贵州高峰石油机械有限责任公司的资产 4、验资 2005年4月30日， 贵阳舜天会计师事务所出具筑舜会验【2005】135 号《验资报告》，审验截至 200 5年4月30日止， 高峰有限已收到股东缴纳的注册资本人民币 4,239 万元，均为净资产出资在验资事项说明中，注明净资产评估价值为 62,251,718.20 元，根据《专项审计报告》和南方工业的批复扣除清产核资损失后的净资产为 46,844,520.64 元，作为改制后注册资本 42,390,000.00 元，多余 4,454,520.64 元作为资本公积。

因重万会所评报字（2004）第 177 号《资产评估报告书》所述的净资产中，已经对截止 2003 年 12 月 31 日的清产核资损失及预计损失 16,790,602.35 元加以考虑，故清产核资批复中的资产损失，不需要从经评估的净资产中再行扣除为此，2009年8月10日， 贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司（由原贵阳舜天会计师事务所更名而来）出具黔舜会更字【2009】第 001 号《关于对筑舜会验【2005】135 号验资报告的更正报告》，确认筑舜会验【2005】135 号《验资报告》关于验资事项说明中存在错误，并相应修改为：净资产评估值金额62,251,718.20 元， 其中作为改制后注册资本 42,390,000.00 元，多余19,861,718.20 元作为资本公积 2009年8月28日， 大信会计师事务有限公司（以下简称“大信所”）出具大信专字【2009】1-0077 号《关于贵州高峰石油机械股份有限公司验资更正报告之专项复核报告》，大信所在发行人提供基础财务资料的基础上对原筑舜会验【2005】135 号《验资报告》、黔舜会更字【2009】第 001 号《关于对筑舜会验【2005】135 号验资报告的更正报告》进行复核并发表复核意见。

大信所认为，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司更正后的验资报告， 能够对发行人截至2005年4月30 日注册资本实收情况予以验证 5、工商登记 2005年6月29日， 贵州省工商局向高峰有限核发了注册号为5200001200857的《企业法人营业执照》，主要登记事项如下： 名 称 ： 贵州高峰石油机械有限责任公司 4-5-4 住 所： 贵州省平坝县高峰镇 法定代表人： 李恩奇 注 册 资 本 ： 人民币肆仟贰佰叁拾玖万元 企 业 类 型 ： 有限责任（国有独资） 经营范围： 自产自销石油钻井打捞工具， 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工，橡胶密封件 6、财务追溯调整 在本次高峰机械厂整体改制设立高峰机械时， 虽然已经以经评估的高峰机械厂净资产折为高峰有限的注册资本，但未根据评估结果调整账务为此，发行人于 2008 年根据重庆 万友会计师事务所有限责任公司出具的重万会所评报字（2004）第 177 号《资产评估报告书》对会计报表进行了追溯调整 高峰机械厂的整体改制已经履行了下列程序： 1、《改制方案》经职工代表组长联席会议审议通过。

2、高峰机械厂履行了清产核资及批复、资产评估及备案手续 3、改制行为及《改制方案》获得了上级主管单位南方工业的正式批复 4、改制为有限责任公司的出资行为已经履行了必要的验资手续及更正复核手续， 用于出资的经评估净资产值高于注册资本值且高出部分计入整体改制后的高峰有限的资本公积，不存在出资不实的情况 5、改制设立的高峰有限进行了工商注册登记并取得了贵州省工商局核发的《企业法人营业执照》 6、整体改制后，高峰有限承继了高峰机械厂的全部债权债务并继续履行与员工的原有劳动合同改制行为虽然未获得债权银行的书面同意，但高峰有限事实上承继全部银行债务并清偿完毕，并无任何债权银行对此提出异议，债权银行已经以自己的行为对改制给予认可 经核查，保荐机构、律师认为，上述改制过程中履行的程序符合适用于当时的《公司法》（主席令第 20 号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）、 《企业国有资本与财务管理暂行办法》 （财企【2001】325 号）、《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 （财企【2002】313号）、 《国有企业清产核资办法》 （国务院国有资产监督管理委员会令第 1 号）、4-5-5 《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发【2003】96 号）的各项规定，整体改制行为合法有效。

（二）关于改制方案的主要内容 改制的目标，是按照《公司法》的要求，将高峰机械厂改制成国有独资的有限责任公司，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 改制的方式，是高峰机械厂改制为国有独资的有限责任公司，成为南方工业的子公司， 南方工业是改制后的国有独资公司的国有资产投资主体和国有资产所有者代表，享有出资人权利 （三）关于整体改制过程中资产、业务、人员的剥离、安置情况 整体改制前后资产、业务、人员的关系及剥离、安置情况如下： 1、“企业办社会职能”：自改制请示上报到获南方工业批准期间，高峰机械厂与平坝县人民政府及相应政府部门对原高峰机械厂厂办的高峰厂职工医院、高峰小学、 高峰公安分局进行了核查清点并签署了移交协议， 将该等医疗、 教育、公安职能移交给地方政府 2、业务：高峰机械厂改制时，没有进行业务剥离，改制后的高峰有限承继了高峰机械厂的全部业务 3、资产：原高峰机械厂使用的位于生活区的三块划拨用地，与生产经营无关，是高峰机械厂员工及家属的生活和后勤保障用地，因此没有纳入划拨用地授权经营及作价出资给高峰有限的范围，不作为对高峰有限的出资其他高峰机械厂的资产经清产核资和评估后，均投入高峰有限。

4、人员：高峰有限承继了高峰机械厂的全部债权债务并继续履行与员工的原有劳动合同 根据《改制方案》的记载和发行人的说明，南方工业出具的《关于原贵州高峰机械厂整体改制设立贵州高峰石油机械有限责任公司过程中若干事项的说明》，并经保荐机构、律师核查，本次改制过程中，原有的“企业办社会职能”，按照《改制方案》提出的“稳步推进、逐步分离、分步实施、成熟一个分离一个”的思路，均移交给地方政府高峰有限承继了高峰机械厂的全部业务以及与业务相关的全部资产，并继续履行与员工的原有劳动合同 （四）关于出资情况 4-5-6 根据南方工业《关于国营第五〇八七厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装资【2005】422 号文），以及南方工业出具的《关于原贵州高峰机械厂整体改制设立贵州高峰石油机械有限责任公司过程中若干事项的说明》，高峰机械厂整体改制为高峰有限， 其出资方式是南方工业以高峰机械厂经评估备案的全部净资产出资，设立高峰有限，净资产值高于注册资本值的部分计入资本公积 就高峰机械厂本次整体改制为高峰有限，200 5年4月30日， 贵阳舜天会计师事务所出具筑舜会验【2005】135 号《验资报告》，审验截至 200 5年4月30日止， 高峰有限已收到股东缴纳的注册资本人民币 4,239 万元， 均为净资产出资。

在验资事项说明中，注明净资产评估价值为 62,251,718.20 元，根据《专项审计报告》和南方工业的批复扣除清产核资损失后的净资产为 46,844,520.64 元，作为改制后注册资本 42,390,000.00 元，多余 4,454,520.64 元作为资本公积 因重万会所评。