新宙邦：关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告.ppt

深圳新宙邦科技股份股份关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告一、 公司根本情况、股东状况〔一〕公司的历史沿革、目前根本情况1、公司的历史沿革本公司的前身为深圳市新宙邦电子材料科技〔以下简称“新宙邦有限〞〕，成立于2002年2月新宙邦有限以截至基准日2021年1月31日经审计的账面净资产117,961,127.25元为基数，按1: 0.6782的比例折为8,000万股，余额37,961,127.25元转入资本公积，整体变更为股份公司，注册资本10700 万元公司主要发起人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等6名自然人，其余发起人为39名自然人2021年4月21日，深圳新宙邦科技股份有限公司依法在深圳市工商行政管理局办理变更登记手续，领取了注册号为440307102897506的?企业法人营业执照?，法定代表人为覃九三2、目前根本情况〔1〕中文名称：深圳新宙邦科技股份英文名称：SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO., LTD.〔2〕法定代表人：覃九三〔3〕住所：深圳市龙岗区坪山沙坣同富裕工业区〔4〕注册资本：10700万元〔5〕股票上市交易所：深圳证券交易所证券代码：300037证券简称：新宙邦〔二〕公司控制关系和实际控制人1实际控制人其他有限售条无限售条件股覃九三周达文郑仲天钟美红邓永红张桂文件股股股东东16.6472%12.4296%12.2170%9.7614%7.4021%5.3891%深圳新宙邦科技股份合计 10.9200% 合计 25.2336%100%惠州市宙邦化工100%新宙邦〔香港〕100%南通宙邦高纯化学品95%5%南通新宙邦电子材料〔三〕公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况1、公司实际控制人为覃九三、周达文、邓永红、郑仲天、钟美红、张桂文六人，上述六人共同为本公司的控股股东或实际控制人，也是本公司前身的创始人和公司的主要发起人，合计持有公司68,315,680股，占发行前的公司股份总数的85.39%，占发行后公司股份总数的63.85%。

2、股权结构图如下：股份性质一、有限售条件股其中：1、自然人股2、一般法人股3、国有股二、无限售条件股三、总股本股份数量〔股〕80,000,00080,000,000－－27,000,000107,000,000股份比例74.7664%74.7664%－－25.2336%100.0000%〔四〕公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多〞现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争，关联交易等情况覃九三等六人除为本公司控股股东或实际控制人外不存在控股其他公司的情况2〔五〕机构投资者情况及对公司的影响公司上市前的股东均为自然人且为或曾经为公司员工，所持股份占总股本的74.7664%，公司目前的机构投资者股东为在二级市场上进行交易，买卖公司股票的股东、机构投资者没有参与公司的经营管理，对公司的生产经营不会造成影响〔六〕?公司章程?是否严格按照我会发布的?上市公司章程指引〔2006 年修订〕?预以修改完善公司在上市后根据证监会发布的?上市公司章程指引?修订了?公司章程?，并于2021 年3 月3 日第一届董事第十六次会议审议通过二、 公司标准运作情况〔一〕股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

每次股东大会均有律师事务所出具的法律意见书，股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、标准性文件及?公司章程?的规定2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定按照法律法规的要求，公司在临时股东大会召开15 日前、年度股东大会召开20 日前在证监会指定媒体发布了通知；股东大会召开时，委托代理人出席会议的，代理人都出示本人身份证和书面授权委托书3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人平等对待所有股东，确保中小股东的话语权4、应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因截止目前，公司无以上列示的情形5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因截止目前，公司无以上列示的情形6、股东大会会议记录是否完整、保存是否平安；会议决议是否充分及时披露公司按照法律法规的要求，对每次股东大会均做了会议记录，归档保存于董事会办公室公司按照要求在股东大会召开后2 日内在证监会指定媒体披露股东3大会决议及其相关信息。

7、是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因截至目前，公司无以上列示的情形8、召开股东大会是否存在违反?上市公司股东大会规那么?的其他情形截至目前，公司无以上列示的情形〔二〕董事会1、公司是否制定有?董事会议事规那么?、?独立董事制度?等相关内部规那么公司目前已制定了?董事会议事规那么?、?独立董事工作制度?、?独立董事年报工作规程?、?审计委员会工作细那么?、?薪酬与考核委员会工作细那么?、?提名委员会工作细那么?、?战略委员会工作细那么?2、公司董事会的构成与来源情况公司董事会共有董事 9 人，由股东大会选举产生，其中独立董事3 人，外部董事2人，董事长1人下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各有委员3人，战略委员会有委员5 人，各委员会委员均为公司董事且都有2名独立董事公司设有董事会办公室负责董事会日常事务处理，董事会秘书为董事会办公室负责人3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形1〕董事长覃九三先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生于湖南省。

1990年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位曾任职于湖南省株洲市化工研究所，曾担任湖南省石油化工贸易公司深圳分公司进出口部经理、深圳瑞基机电执行董事、深圳市宙邦化工总经理及深圳市宝安金桥化成化工厂负责人2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、总经理；自2021年4月股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务，2021年2月19日辞去公司总经理一职后，仍继续担任公司董事长一职，全职在公司工作，履行其董事长的岗位职责2〕职责：主持股东大会、召集并主持董事会会议；行使法定代表人的职权；在董事会闭会期间，在职权范围内领导和组织董事会的日常工作；催促、检查董4事会决议的执行，并向董事会汇报；签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；审批公司董事会日常经费，协调领导董事会各机构的工作；根据董事会决议，签发董事会秘书、法律参谋、公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告3〕公司董事长除在本公司及子公司任职外未在其他公司任职，公司拥有较健全的内部审批和监督措施，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司自设立以来尚只有一届董事会，所有董事都由股东大会选举产生除独立董事黄可龙因健康原因于2021年6月30日向董事会提出辞呈外，其余董事未发生变化；黄可龙辞职后，公司在2021年7月16日的股东大会上选举张晓凌为公司独立董事公司董事的任职资格符合?公司法?等有关法律法规和?公司章程?的规定5、各董事的勤勉尽责情况、包括参加董事会会议以及其他履行职责情况1〕公司全体董事均严格按照相关法律法规的要求及公司章程和内控制度的规定和要求，履行职责，遵守董事行为标准，积极参加培训学习，提高标准运作水平董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规那么的有关规定，审慎决策，切实保护公司和全体投资者的利益2〕独立董事国世平先生、何晓明先生、张晓凌先生严格按照有关法律法规和公司章程的规定，按时参加会议，认真审议各项议案，客观、独立的发表意见，不受控股股东和实际控制人的影响，对公司标准运作与长期开展起到了非常积极的作用3〕公司历届召开的董事会会议，非特殊情况，各董事均出席了董事会，因故不能出席会议的，均在事先审阅了会议材料，形成明确的意见后，书面委托其他董事代为表决，未出现连续三次未亲自参加的情形。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥5的专业作用如何公司9 名董事会成员中分别为化学、化工、经济、会计、法律等相关行业的专家、学者及资深人士，分工明确，董事对公司管理进行很好的施行与监督，对公司的各项重大决策及投资策略提供很好的建议及意见7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司除3名独立董事外，有2名外部董事存在兼职情况，兼职董事的比例为22.2%，兼职董事所兼职的单位和公司不存在商业竞争关系，兼职行为不会对公司的运作产生影响，董事与公司不存在利益冲突8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会均由董事长召集和主持，董事出席，监事及高级管理人员列席会议公司董事会会议的召集、召开程序符合?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?、?创业板上市公司标准运作指引?、?公司章程?及?董事会议事规那么?的规定9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定根据相关法律法规及?公司章程?的要求，公司董事会办公室在董事会召开定期会议10日前、临时会议3日前向全体董事发出书面通知，确保因故不能出席会议的董事事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况1〕董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会2〕薪酬与考核委员会的职责主要是制定公司董事和高管薪酬方案或方案及奖惩制度、审查高管及董事的履职并对其进行年度绩效考评，同时负责对公司薪酬制度执行情况进行监督薪酬与考核委员会自成立以来共召开过2 次会议，审议了高级管理人员和骨干员工的薪酬制度以及独立董事津贴的修改事宜，并按规定将需要审议事项提交董事会3〕审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作公司审计委员会自成立以来，共召开过9 次会议，对公司的内部审计工作部署、财务报告、聘用会计师事务所、财务根底工作专项治理等方面进行了讨论，并对相关事6、 、项形成决议，报董事会审议4〕提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议公司提名委员会自成立以来，共召开过3 次会议，对提名公司总经理、副总经理、推荐委派子公司董事、监事和高级管理人员的人选进行了讨论，并对相关事项形成决议，报董事会审议。

5〕战略委员会主要职责是对公司长期开展战略和重大投资决策进行研究并提出建议公司战略委员会自成立以来，共召开过 1 次会议，对公司投资建设项目进行了讨论，并对相关事项形成决议，报董事会审议11、董事会会议记录是否完整、保存是否平安，会议决议是否充分及时披露根据?公司章程?和?董事会议事规那么?的规定，公司董事会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，董事会会议记录完整，保存平安公司上市后的董事会会议决议按照?深圳证券交易所创业板股票上市规那么? ?创业板上市公司标准运作指引? ?公司章程?、?董事会议事规那么?、?信息披露事务管理制度?等相关规定进行了充分及时披露12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况公司于2021年8月14日召开的第一届董事会第十九次会议存在他人代签董事会决议的情况，为独立董事何晓明委托独立董事张晓凌对会议审议的各项议案按照授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议需要的相关文件虽然独立董事何晓明因外出处理紧急事务导致未能如期参加本次董事会，但事先已对本次董事会的各项议案进行了全面细致的研究，并委托独立董事张晓凌按照自己的意愿行使表决权。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会决议不存在篡改表决结果的情况14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司三位独立董事分别为经济、会计、法律相关行业的专家和学者在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计7等议案时，公司独立董事均通过访谈、查阅相关资料等方式了解情况，作出审慎的判断，发表独立意见15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，公司有关人员给予积极配合没有干预独立董事独立行使其职权的行为17、是否存在独立董事任期届期满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司不存在独立董事任期届期满前，无正当理由被免职的情形18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何董事会秘书属于公司高管人员，现由公司董事总经理周达文兼任领导董事会办公室的工作，能够按照法律法规的要求，勤勉尽责的履行职责包括保管董事会的资料、接待投资者来访，参加公司管理层会议等20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督公司章程?、?投资决策程序与规那么?中对投资权限有详细的划分，公司董事会的投资决策权限为：〔一〕属于主业范围的经营性投资额占最近一期经审计的净资产20%以下的；〔二〕非主业的经营性投资额占最近一期经审计的净资产10%以下的；〔三〕非经营性固定资产投资额2000 万元以下的超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定这些规章制度是按照法律法规的要求或指引的规定制定，授权合理合法公司董事会严格按照制度的规定行使相应的权限，没有发现存在越权审批的行为〔三〕监事会1、公司是否制定有?监事会议事规那么?或类似制度8公司已制定了?监事会议事规那么?2、监事的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司共有监事3 人，2名监事由股东大会选举产生，1名监事由公司职工代表大会选举产生，公司监事的构成和来源符合?公司法?等有关法律法规和?公司章程?的规定。

3、监事的任职资格、任免情况公司自设立以来尚只有一届监事会，2名监事由股东大会选举产生，1名监事由公司职工代表大会选举产生，未发生监事变更情况公司监事的任职资格符合?公司法?等有关法律法规和?公司章程?的规定4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司监事会由监事会主席召集并主持，公司历次监事会，公司全体监事均亲自出席；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对提案发说明确意见公司监事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会的通知时间、授权委托严格按照?监事会议事规那么?操作实施6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为监事会认为董事会的决议不存在违反公司章程和法律法规的事项，未发现财务报告存在不实之处，也未发现董事、高级管理人员违法违规的行为7、监事会会议记录是否完整、保存是否平安，会议决议是否充分及时披露监事会会议记录完整，由董事会办公室负责保管，会议决议及相关事项在会议召开后2个交易日内在证监会指定媒体充分披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责公司监事和公司董事、高级管理人员、控股股东不存在亲属关系，保证了公司监事能够客观的对他们的行为进行监督监事会主席按照规定程序召集和主持召开监事会，认真审议有关议题并发说明确意见〔四〕经理层1、公司是否制定有?经理议事规那么?或类似制度公司制定了?总经理工作细那么?，并经公司董事会审议通过9、2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司总经理由董事长提名，经董事会提名委员会审议通过之后提交董事会，董事会对总经理的任职资格及工作背景进行了解之后再审议通过公司根据目前的经营开展需要已形成合理的选聘机制3、总经理的简历，是否来自控股股东单位总经理周达文先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生于湖南省1988年毕业于中国科学院化工冶金研究所，获工学硕士学位曾先后担任深圳石化集团企管部科长、副部长、部长；深圳石化有机硅副总经理、高级工程师；深圳市宙邦化工董事长；曾任社会职务有深圳市专家工作联合会、专家工作委员会之化学工业专家工作委员会委员、深圳市质量管理协会理事等自2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技董事、常务副总经理、高级工程师；自2021年4月股份公司成立之日起，担任公司董事、副总经理兼董事会秘书，2021年3月起担任公司董事、总经理兼董事会秘书。

公司控股股东均为自然人，周达文先生本人为公司控股股东之一4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制公司经理层能够在权限范围内有效地控制公司的生产经营活动，保证公司的良好运作与稳定开展公司制定了多种内部控制和授权制度，保证经理层实施有效控制的制度根底经理层每月均会召开固定的例会，讨论决策本月重大经营管理事项并进行相互工作交流5、经理层在任期内是否能保持稳定性公司经理层具有很强的凝聚力和奋斗精神，在工作中能够相互理解与包容；自公司成立以来，公司经理层人员未发生变化6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司制定了?高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度? ?董事会秘书制度?、?总经理工作细那么?、?财务负责人管理制度?，规定了经理层的权限、聘任、解聘、任职资格以及责任追究等内容，并对经理层上一年度的经营绩效进行考核，并依据考核结果进行奖惩107、经理层是否有越权行使权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制〞倾向公司根据相关法律法规、监管机构要求，以及涉及金额及重要程度，制定了完善的审批制度，并得到良好的执行。

经理层不存在越权行使权的行为公司根据相关法律法规、监管机构要求，并结合自身情况制定了?董事会议事规那么?、?监事会议事规那么?，并得到了良好的执行其中详细规定了董事会及监事会的权责，包括对经理层权限的补充和制约公司董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约，以维护股东利益，公司不存在“内部人控制〞倾向8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司未建立专门的经理层问责制度，但在公司内部控制的相关规章制度里对经理层的权限及责任追究有明确的规定，管理人员的责权明确9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩办公司经理层及其他高级管理人员均能认真履行自己的职责，以公司及股东利益为先，经理层的任期表现通过每年度的考核进行评议，公司没有发现经理层不履行职务、违背诚信的行为10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施截至目前为止，未发生董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况〔五〕公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。

公司建立了一整套健全、完善、合法、有效的内部管理制度主要包括：公司治理方面的内部管理制度、公司日常管理方面的制度、财务管理制度以及相关质量控制制度这些制度在公司运作、管理过程中得到了有效的贯彻执行，对公司的经营和风险控制起到了巨大的作用2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系公司按照?企业会计准那么?及有关补充规定，制定了公司?会计管理制度?、?货币资金管理办11法?、?内部财务控制方法?、?销售与收款控制方法?、?采购与付款控制办法?、?固定资产卡片管理方法?等一整套健全的会计核算和财务管理制度体系3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司按照?企业会计准那么?等规定，制定了健全的财务管理制度，公司财务管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性按照内部控制的要求，公司财务人员均具备相关专业素质，相关岗位设置贯彻了“责任别离、相互制约〞的原那么各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性通过制度规定了授权、签章的权限，得到了有效的贯彻和执行4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

公司制定并有效执行了?印鉴管理制度?，对公司日常运转中的风险控制环节进行了有效控制和管理5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度根据自身管理需要制定，不存在与控股股东类同的情况，公司能够在制度建设上保持独立性6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司及下属子公司的主要资产地和办公地都与其注册地相同，不存在不同地区的情形7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分公司、子公司有效管理和控制，是否存在失控风险公司目前已制定了?控股子公司管理制度?、?下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度?，公司通过会议、现场指导等对子公司的生产经营活动进行督导，能对子公司进行有效管理因此，对异地子公司不存在失控风险8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，公司内部还建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司标准运作的内部控制环境和风险防范机12制，能够有效的抵御突发性风险9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

公司设立了审计部，公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、督查公司，行使审计职权，不受其他部门和个人的干预公司建立了较为完备、有效的内部稽核、内控体制10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司设有专职的法务部，并在董事会办公室里面设置了专门的法律事务岗位，对公司日常经营性合同、投融资和其他所有重大合同进行审查公司根据所处行业和业务的特点，制定了公司标准业务合同范本，在公司及下属子公司适用通过这些措施，能有效的控制公司合同风险，保障公司合法有效的经营11、审计师是否出具过?管理建议书?，对公司内部管理控制制度如何评估，公司整改情况如何截至目前，审计师已对公司局部工程进行过内部管理控制制度的评估，但还未出具过?管理意见书?12、公司是否制定募集资金的管理制度为标准募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理及?公司章程?的规定，制定了?募集资金使用管理制度?，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资工程调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否到达方案效益公司按方案对募集资金使用工程进行投入，超募资金的大局部也已制定出可行的使用方案并已局部开始实施惠州宙邦四个募投工程因上半年度雨天较多，影响了工程进展，工程进度比原方案推迟了一个季度左右公司新型电子化学品工程技术中心工程的实施地点在深圳，未按方案开展根底设施建设，这是因为公司的产能压力超出了原有预期，公司为满足市场需求，原方案的工程技术中心的局部新增的场地无法置换出来，导致技术中心局部根底建设未能开展，有所滞后尽管如此，公司的研发投入依然在不断增加，人才招聘与引进、重要仪器设施的购置和投入、披露的既定工程研发进度仍在按照原方案进行中目前本工程的部13、 、、 、分根底建设滞后不会影响公司的研发队伍的建设，不会影响公司核心竞争力的提高，不会影响公司研发工程的进展，不会对公司的持续经营能力和盈利能力造成不利影响公司会按照法律法规的要求对结余募集资金进行使用，以保证股东和公司的利益最大化14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

截至目前，公司不存在前次募集资金的投向变更的情况15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司为了建立防止控股股东及关联方占用上市公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据?公司法??证券法??深圳证券交易所创业板股票上市规那么??创业板上市公司标准运作指引??关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知?〔证监发〔2003〕56号〕以及?公司章程?等有关规定，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了?防范控股股东及关联方占用公司资金制度?，有效的防止了控股股东及关联方占用上市公司资金的情况三、 公司独立性情况1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在股东控制的关联企业担任职务，不存在交叉任职的情况2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司人员招聘工作由人力资源部负责各部门按内部流程向人力资源部提交用人申请，由人力资源部负责统筹安排招聘工作,，能够很好确实保招聘人员自主性。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立，公司控股股东14均为自然人，不存在上述部门与控股股东人员任职重叠的情形4、公司发起人投放股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况1〕公司设立及每次增资，均由出资人以自有货币资金出资，资产权属明确2〕公司股份改革时，公司前身“深圳市新宙邦电子材料科技〞的全部资产、负债和权益由新成立的股份公司承继，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司目前位于深圳市龙岗区坪山沙坣同富裕工业区，生产经营场所均为自建，与大股东不存在关联关系6、公司辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司属于精细化工行业，拥有独立完整生产系统和配套设施，并拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，因此辅助生产系统及配套设施均完整、独立7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司商标注册及使用情况正常，不存在知识产权、非专利技术等无形资产与大股东同有或共用的情况。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何1〕公司财务核算部门独立，能够真实反映公司的经营情况2〕公司董事会定期聘请外部会计机构进行审计以保证公司财务的独立性与财务数据的真实性9、公司采购和销售的独立性如何公司材料采购由采购部负责，销售由销售部负责，具有独立的采购和销售系统，公司前五名销售客户和采购客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供给商中无直接或间接权益，采购和销售的独立性都能得到很好的保证10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性影响如何15截至目前，公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况11、公司对控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的依赖性影响如何截至目前，公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式，关联交易是否履行必要的决策程序。

截至目前，公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响截至目前，公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司不存在向单个供给商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供给商的情形，也不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形16、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策均由公司管理层决策，假设其权限需要报请董事会、股东大会审议批准，那么报请董事会或股东大会批准公司决策完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情况四、 公司透明度情况1、公司是否按照?上市公司信息披露管理方法?建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司第一届董事会第十六次会议根据创业板上市公司的相关要求对?信息披露管理制度?进行了修订截至目前，公司一直严格执行该制度2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无16保存意见，其涉及事项影响是否消除。

1〕公司的定期报告的编制、披露程序按照深交所下发的格式指引或说明进行编制，由董事会办公室负责协调各部门实施编制工作，提交董事会审议，执行情况较好2〕由于公司董事会时间安排问题，公司?2021年半年度报告?推迟一天公告3〕公司年度财务报告无被出具非标准无保存意见的情况3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司已制定了?重大信息内部报告制度?，明确了重大信息的内容，规定了重大信息报告、传递、审核、披露的程序和责任人，保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益截至目前，公司一直严格执行该制度4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司制定了?董事会秘书制度?，其中明确规定：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

依据此制度，公司董事会秘书够及时准确地了解公司重大事件，其信息知情权和信息披露建议权能够得到充分的保障5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为公司严格按照?信息披露管理制度?的规定执行信息披露，截至目前，未发生泄露事件或内幕交易行为6、是否发生过信息披露“打补丁〞情况，原因是什么，如何防止类似情况公司在2021年年报披露时曾发生过公告补充及更正的情况，主要系公司上市时间较短，对于信息披露经验尚浅而产生遗漏或发生错误发生上述情况后，董事会秘书及时召集相关人员开会讨论，对公告错误原因进行了详细分析和责任认定，并提出解决方案，防止在未来信息披露中再出现类似情况177、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不标准而被处理的情形，如存在信息披露不标准、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改1〕2021年2月证监局走访时对公司治理根本情况进行了摸底检查，对公司三会运作、内部审计、财务管理、会计核算、财务信息系统等提出了指导意见和相关要求，事后，公司严格按照证监局的指导和要求进行了整改2〕2021年6月证监局走访时对公司2021年年报的相关工作进行了检查，对内部控制、内幕信息知情人登记备案工作、投资者关系管理工作、监事会运作以及财务信息系统的操作和管理作了进一步的要求，目前公司已按要求进行了补充完善。

3〕截至目前，公司不存在因信息披露不标准而被处理的情况8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施截至目前，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施9、公司主动信息披露的意识如何公司信息披露均严格按照相关法律法规及监管机构要求进行，截至目前，不存在应披露而未披露的情况，亦不存在信息泄露事件或内幕交易情况五、公司治理创新情况及综合评价1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何〔不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议〕截至目前，公司尚未出现需要网络投票的议案公司会根据议案情况在需要的时候采取网络投票方式2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形〔不包括股权分置改革过程中召开的相关股东大会〕截至目前，公司内、外部股东均未出现征集投票权的情形3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制目前，公司第一届董事会、第一届监事会任期均未结束，除独立董事黄可龙因健康原因于2021年6月30日向董事会提出辞呈外，其余董事、监事未发生变化；黄可龙辞职后，公司在2021年7月16日的股东大会上选举张晓凌为公司独立董事，因选举人数只有一人，不存在累计投票的情况。

184、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司已制定了?投资者关系管理制度?，具体措施主要包括：1〕及时披露公司公告及投资者需要资料；2〕统计及关注投资者对公司的意见、建议并及时反馈公司管理层；3〕接待投资者来访及接受投资者的 咨询；4〕建立并维护公司与各机构间的公共关系等5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司注重企业文化建设，企业文化建设主要措施有：1)成立推进中心，建立工作机制：总经办主导，人力资源管理部与工会配合推行；2)强化培训交流，孕育企业文化：通过培训学习、座谈交流，培育员工的企业文化理念；3)注重典型宣传，引导企业文化：张贴宣传标语、征文活动、演讲比赛，深化企业文化理念；4〕建造温馨家园，凝聚企业文化：开展文艺联欢、篮球比赛、羽毛球比赛、趣味运动等健康向上、丰富多彩的文体活动，满足员工精神多样化需求，凝聚向心力6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权鼓励机制，公司实施股权鼓励机制是否符合法律、法规要求，股权鼓励的效果如何公司建立了合理的绩效评估体系对不同层次的员工进行绩效考评，能够使员工很好的履行各自的岗位职责；目前公司未实施股权鼓励机制，但公司会根据经营开展需要，在未来适当的时候实施股权鼓励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司会不断的完善公司的治理制度，也会关注其他公司的治理创新措施，如果对公司的开展有所帮助，公司会参考相应的方法，用于完善制度建设8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议完善公司治理结构应注重实效，实现标准与效率的统一；加强上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；充分调动生产经营管理的积极性，不断提高上市公司的经营业绩，使上市公司朝着健康、良性的方向开展，对广阔投资者负责，实现股东效益最大化19深圳新宙邦科技股份董事会2021 年10月15日20。