中京电子：敏感信息排查管理制度（3月）.ppt

惠州中京电子科技股份有限公司敏感信息排查管理制度第一条 根据中国证券监督管理委员会《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动公告的通知》（[2008]21 号）的有关要求和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合本公司相关规章制度及实际情况，特制定本管理制度第二条 敏感信息排查指由公司董事会负责，董事会秘书牵头组织其他有关部门，对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时董事会秘书（或董秘授权证券投资部）可以对各部门、分（子）公司（若适用）进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护全体股东利益，尤其是保护中小股东的利益第三条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司各部门、分公司（若适用）及其负责人；（五）公司各子公司（若适用）及其董事、监事、高级管理人员；（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东及公司关联人；（七）其他负有信息披露职责的人员和机构第四条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。

在出现、发生或即将发生下列事项时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应第一时间告知证券投资部主要排查事项如下：1、常规交易事项(1)购买或出售资产；(2)对外投资及公司内部重大投资行为；(3)提供财务资助；(4)提供担保(反担保除外)；(5)租入或租出资产；(6)签订管理方面的合同；(7)赠与或受赠资产；(8)债权或债务重组；(9)研究与开发项目的转移；(10)签订许可协议2、生产经营活动中发生的重大事件(1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化；(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；(3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；(5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；(7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项3、关联交易事项(1)购买或出售资产；(2)对外投资及公司内部重大投资行为；(3)提供财务资助；(4)提供担保(反担保除外)；(5)租入或租出资产；(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(7)赠与或受赠资产；(8)债权或债务重组；(9)研究与开发项目的转移；(10) 签订许可协议；(11) 购买原材料、燃料、动力；(12) 提供或接受劳务；(13) 委托或者受托销售；(14) 与关联人共同投资；(15) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

16) 公司、控股子公司（若适用）不得发生以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（若适用）④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票若适用）4、经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项5、突发事件(1)发生诉讼和仲裁；(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；(5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；（若适用）(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件6、重大风险事项(1)遭受重大损失；(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；(4)计提大额资产减值准备；(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(7)公司预计出现资不抵债；(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；(10) 主要或全部业务陷入停顿；(11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；(12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；(13) 其他重大风险情况。

第五条 在排查过程中，公司应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会、监事会和经理层报告第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董秘或证券投资部通知董事会第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董秘或证券投资部报告，由董秘或证券投资部向董事会汇报1、关联交易类事项 公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务:（1）与关联自然人发生交易达到 30 万元以上；（2）与关联法人发生的交易达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上各子分公司（若适用）发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元以上；（2）与关联法人发生经营性关联交易占子分公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且绝对金额超过 100 万元的关联交易连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

2、对常规交易类事项公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元；（3）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额超过 500 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元。

3、对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的变化应履行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产 10%以上，或绝对金额超过 300 万元的变化，应履行报告义务4、其他有可能引起公司股票及其衍生品种交易价格异动的重大事项也在报告行列第八条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以减少内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益第九条 董事会办公室（证券投资部）为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作第十条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息上报制度公司高级管理人员、公司各部门、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人第十一条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向董事会办公室（证券投资部）及公司相关职能部门报告有关情况。

报告义务人必须在知道或应当知道的第一时间以方式报告董事会办公室，必要时可直接报告董事会秘书董事会秘书、董事会办公室（证券投资部）认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料涉及信息披露义务的事项，董事会办公室（证券投资部）应及时提出信息披露预案需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会长，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出会议通知第十二条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清，发现涉及公司的不稳定，对公司股价及生产经营产生重大影响的因素，董事会将及时向深圳证券交易所和广东证监局报告第十三条 公司各部门、子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄送董事会办公室（证券投资部），以确定是否需要及时披露第十四条 属于专业管理范围内的敏感信息，各部门、子公司报告义务人应向相应职能部门报告，同时抄报董事会办公室（证券投资部）。

各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经公司董事会秘书向董事会报告如涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，双方须在事项发生前签订《保密协议》，、、任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息第十五条 对收集到的媒体信息及投资者通过、网络等方式向公司反映的情况，董事会办公室（证券投资部）应及时向董事长、董事会秘书报告第十六条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，董事会应及时向深圳证券交易所披露真实、准确、完整的相关信息第十七条 公司应组织董事、监事及高管人员深入学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，防止高管等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票第十八条 严格执行中国证券监督管理委员会广东监管局《关于建立上市公司内部信息知情人报备制度的通知》的规定，及时记录整理内部信息在形成、传递、披露等各阶段的知情人员名单，并在内幕信息披露后 5 个工作日内向中国证券监督管理委员会广东证监局备案第十九条 有关知情人员、部门和子公司，均对前述所称排查事项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。

如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任第二十条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性文件及《公司章程》的相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处理方式并履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存第二十一条 本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求执行第二十二条 本制度由董事会制定并修改，由董事会负责解释第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施惠州中京电子科技股份有限公司2012 年 3 月 28 日。